SPS 软件许可协议

软件许可协议 

本软件许可协议（以下简称“协议”）是以下各方之间具有法律约束力的协议：OPAL RT Technologies Inc.（一家主要营业地点位于加拿大魁北克省蒙特利尔市理查森街1751号1060室的公司）， H3K 1G6（以下简称“许可方”），以及在许可方、其任何关联公司或其产品任何分销商就该人士依据本协议获得许可而出具的“卖方报价单”中被指定为许可方产品被许可方/购买方的个人或实体之间达成的具有法律约束力的协议，该“卖方报价单”通过引用并入本协议 （分别称为“卖方报价”和“被许可方”），（以下统称“双方”或不加区分地称为“一方”）。 

许可方仅根据本协议规定的条款和条件，且以被许可方接受并遵守这些条款和条件为前提，向被许可方提供本协议所定义的软件及文档的使用权。 

通过以下任一方式： 

(I) 向许可方、其任何关联公司或分销商 （如本协议第1条所定义）向许可方、其任何关联公司或分销商发送确认函，表明您有意根据卖方的报价获取该软件的许可或购买任何嵌入该软件的产品；或 

(II) 在软件的安装模块中点击“接受”按钮（或勾选“接受”复选框）； 

您 (A) 接受本协议，并同意被许可方受其条款的法律约束；且 (B) 声明并保证：(I) 您已达到签订具有法律约束力协议的法定年龄； 且 (II) 若被许可方为公司、政府机构、其他个人或任何其他法律实体，您有权、有能力且有权限代表被许可方签订本协议，并使被许可方受其条款约束。 

如果您不同意本协议的条款，许可方将不会且不向被许可方授予本协议所定义的软件许可，您不得下载或安装该软件或任何相关文档。 

本协议构成关于被许可方访问和使用本协议所定义的软件及文档的唯一且完整的协议， 即使被许可方购买任何许可方产品时适用的其他条款和条件中有任何相反规定，本协议的条款亦明确取代任何此类条款和条件。 

1. 解释与定义。 

1.1 解释。 

1.1.1 本协议的序言以及（视具体情况而定）所有附表和其中援引的文件均构成本协议的一部分；双方根据本协议条款商定的任何修订亦同。 

1.1.2 就本协议而言，(a) “包括”、“包含”和“包括但不限于”等词语应被视为后接“不限于”一词； (b) “或”一词不具有排他性；以及 (c) “本协议”、“本协议中”、“本协议项下”、“本协议之”及“根据本协议”均指本协议整体。 

1.1.3 除非上下文另有要求，本协议中：(i) 对“条款”和“附件”的引用，指本协议的条款及所附附件； (ii) 提及“协议”、“文书”或其他文件，指该协议、文书或其他文件经其条款允许范围内的不时修订、补充及修改后的版本；以及 (iii) 提及“法规”，指该法规经不时修订后的版本，并包括其任何继任立法及根据该法规颁布的任何规章。  

1.1.4 本协议的解释不应受任何推定或规则的约束，这些推定或规则要求在解释时对起草文件或促使文件起草的一方作出不利解释。 

1.1.5 除非另有说明，本协议中提及的所有金额均以加元计；且 

1.1.6 本协议中的标题仅供参考，不影响对本协议的解释。 

1.2 定义。在本协议中，下列术语具有以下含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义： 

“关联方”是指就某一方而言，任何直接或间接控制该方、受该方控制或与该方受共同控制的任何主体。  

“授权用户”是指被许可方的代表，被许可方根据本协议项下的许可，允许其访问和使用本软件或文档。 

“保密信息”是指：(i) 任何信息（包括任何数据），无论其形式（口头、书面、电子或其他）、性质（技术、商业或其他）或存储介质（或无存储介质），包括任何知识产权客体；以及 (ii) 任何及所有有形物品，无论其性质如何（包括任何原型、  产品或样品），该等信息或物品系由许可方或其任何关联公司、分销商，或其各自代表，通过任何方式（无论直接或间接）向被许可方或其任何代表披露或被其以其他方式获取，且与许可方或其关联公司的业务或活动有关，因此包括但不限于其技术及其产品的商业化，且（a）被指定（在

（无论是否以书面或其他形式，在披露之时或随后不久）在披露时被视为机密的信息，或（b）根据信息或有形物品的性质及/或其被披露或以其他方式获取的具体情况，无论是否标注、指定或以其他方式标识为“机密”，任何合理的人都会认为其属于机密或专有信息。 在不限制上述规定一般性的前提下，软件、文档、本协议条款以及许可方的知识产权均应被视为机密信息。 

“衍生作品”是指与本软件相关的任何衍生作品、修改、修订、增强、升级、更新、发布、错误更正、接口、补丁、临时解决方案或错误修复，无论其作者是谁。 

“披露”（向……）是指采取任何导致他人能够获取任何信息或有形物品的行为，包括（a）直接或间接披露、提供或传达信息，或允许他人获取信息（即使仅是短暂的），包括通过查阅有形物品的方式；以及（b）转移有形物品的占有权、提供有形物品或允许他人获取有形物品（即使仅是短暂的）。  

“分销商”是指任何经许可方正式授权，根据许可方签发的有效分销协议或其他书面授权，在指定区域或市场细分领域内直接或间接推广、商业化、分销或销售许可方产品的任何主体。 

“文档”是指许可方的用户手册、指南、安装指南、技术规格以及与本软件相关的其他最终用户或技术文档，无论是以电子形式、纸质形式提供，还是通过许可方指定的网址在线提供。 文档包括许可方全权酌情向被许可方提供或以其他方式使其可获得的此类材料的任何更新或修订，且仅为支持被许可方根据本协议对软件的授权使用而提供。 

“费用”是指被许可方为获得许可或购买任何嵌有该软件的许可方产品而应向许可方、其任何关联公司或授权分销商支付的所有款项，包括卖方报价单中规定的任何费用或特许权使用费以及所有适用税费。 

“反馈”的含义如第8.3节所述。 

“知识产权”，指与任何知识产权客体相关的、无论是否已注册、  可注册或不可注册的，附属于或源于任何知识产权客体的汇编、著作权、构思、开发、实现、创作或实施的任何及所有权利、所有权和权益，包括任何司法管辖区内的所有法定或普通法知识产权，因此包括任何司法管辖区内的专利权、集成电路布图设计的注册及其在各司法管辖区的相应权利、  各司法管辖区的工业品外观设计及其相应权利、著作权、与商标相关的所有权利、保护机密信息的权利，以及任何其他形式的知识产权，还包括在任何司法管辖区内执行上述任何权利、所有权或权益的权利，包括任何已知或未知的、正在审理中的或未来的诉因，以及根据上述任何权利收取特许权使用费或其他款项的权利。 

“知识产权客体”，指可能成为知识产权客体的任何及所有客体，包括任何技术或非技术信息、任何发明、方法、工艺、改进、算法、软件、计算机程序、系统、规范、原型、样品、装置、发现、商业秘密、专有技术、  作品、方案、模型、图纸、图示、文件、报告、界面、数据库、数据汇编、数据集合、数据库/汇编/集合的结构或架构、设计、工业设计、图标、界面设计、视觉呈现、集成电路布图设计或商标，无论其形式、表达方式或存储介质（或无存储介质）如何，以及其所有副本或有形体现。 

“许可”是指根据第2.1条授予被许可方的许可权利。 

“许可证密钥文件”，指定义软件许可证类型，并结合特定计算机上的硬件标识符，使该软件可在该特定计算机上使用的许可证密钥文件，前提是许可证密钥文件中的硬件标识符与该计算机上的硬件标识符相互对应。 

“许可方知识产权”是指 (a) 任何可能构成知识产权客体的对象，包括在商品中或作为商品的一部分被使用、实施、复制、嵌入或体现的，或用于开发、制造、维护、商业化或分销商品而被使用、实施或复制的任何对象，包括任何技术或非技术信息、任何发明、方法、工艺、改进、算法、  软件（包括任何软件）、计算机程序、系统、规范、设备、  发现、商业秘密、专有技术、作品、界面、数据库、数据汇编、数据集合、数据库/汇编/集合的结构或架构、设计、工业设计、图标、界面设计、视觉呈现、集成电路布图设计或商标，无论其形式、表达方式或存储介质（或无存储介质）如何，以及其任何及所有副本或有形体现，以及 (b) 与该汇编、著作权、构思、开发、实现、创作或实施相关的，或由此产生的任何及所有权利、所有权和权益（无论是否已注册或可注册），包括所有法定及普通法下的知识产权（包括专利权、著作权、商标权、商业秘密保护权、  等）在任何司法管辖区内的所有法定和普通法知识产权，以及在任何司法管辖区内执行上述任何权利、所有权或权益的权利。 

“专利权”是指在任何司法管辖区内或针对任何司法管辖区提交专利申请的权利，包括专利、发明证书和实用新型证书，以及专利、发明证书或实用新型证书的申请，连同其所有分案申请和延续申请；基于上述申请可能授予的所有专利证书；其所有再颁专利；基于这些申请主张优先权的所有权利；以及已授权专利的延期、续展和再颁。

“人员”是指并包括自然人或法人，包括公司、企业或其他法人团体（无论是否具有股本）、任何形式的合伙企业、信托、受托人、遗嘱执行人、清算人、遗产管理人或其他法定个人代表、监管机构或机关、政府或政府机构，或任何其他法律或商业实体，无论其名称或构成如何。 

“代表”是指一方或其任何关联方的管理人员、董事、雇员、顾问、代表、代理人或专业顾问。 

“软件”是指由许可密钥文件定义、在卖方报价单中明确标注且由许可方以目标代码格式提供给被许可方的软件、应用程序或程序，无论是以该形式通过下载提供，还是嵌入任何实体载体或介质中（包括售予被许可方的任何设备），并包括许可方根据适用的软件与硬件维护计划向被许可方提供的所有更新。  软件包括作为软件一部分交付的所有相关组件、特性、模块、功能，以及前述内容的任何衍生作品，但不包括所有源代码以及所有第三方软件或产品，除非另有明确书面说明。 

“软件与硬件维护计划”是指许可方就本软件提供的任何维护和支持计划，包括在获得许可或购买任何嵌入本软件的产品时可能自动适用的计划，以及被许可方可另行支付额外费用单独购买的计划。 软件与硬件维护计划包括向被许可方提供的最新文档（包括通过许可方指定的任何 URL 提供的文档）中所述的维护和支持服务。软件与硬件维护计划可能包括提供更新，但须遵守本协议第 6.2 条和第 6.3 条规定的限制和条件，且仅在适用软件与硬件维护计划中规定的期限内提供。 

“期限”，其含义如第15.1条所规定 

“第三方”是指除被许可方、许可方及其各自关联方以外的任何主体。 

“更新”是指许可方作为适用软件与硬件维护计划的一部分，不时向被许可方提供的针对本软件的任何更新、错误修复、补丁、修改、增强或其他错误更正。所有更新均被视为本软件的一部分，其提供须遵守本协议中规定的相同许可条款、限制和义务。 

2. 许可

2.1 许可授予及范围。 在许可密钥文件所定义的许可类型范围内，且以被许可方已支付相关费用并遵守本协议中规定的所有条款和条件为前提，许可方特此授予被许可方一项非独占性、不可转让、不可再许可的许可，在许可期限内，且仅限通过其授权用户，以： 

2.1.1 根据文档，在被许可方拥有、租赁并控制的、且数量与卖方报价单中规定相符的每台计算机上，下载并安装一份（1）软件副本。除非卖方报价单明确说明被许可方购买的是网络许可，否则每台此类计算机仅限供一名授权用户使用。 除上述规定外，被许可方有权仅出于备份目的制作一份（1）本软件副本，但前提是，除非且仅在根据前一句安装的副本无法运行且在此期间，被许可方不得安装或使用该副本，也不得允许任何人安装或使用该副本，且被许可方须卸载并以其他方式删除该无法运行的副本。 

被许可方制作的所有软件副本： 

(i) 归许可方独家所有； 

(ii) 须遵守本协议的条款和条件；以及 

(iii) 必须包含原件中包含的所有商标、版权、专利及其他知识产权声明。 

2.1.2 使用任何嵌有本软件的许可方产品，并按照本协议及文档的规定，将本软件正确安装、使用和运行，仅用于文档中规定的预期用途，且仅限于被许可方的一般工业和商业活动过程中。此类使用仅限于安装本软件的计算机上，且每次仅限一名授权用户使用。 

2.1.3 许可方可根据本协议允许安装的每份软件，下载或以其他方式制作一份（1）份文档副本，且仅可将该文档用于支持其根据本协议对软件的许可使用。被许可方制作的文档副本： 

(i) 归许可方独家所有； 

(ii) 须遵守本协议的条款和条件；以及 

(iii) 必须包含原件中所有关于知识产权的声明。 

2.1.4 视具体情况而定，可将本软件的任何副本从一台计算机转移至另一台计算机，但前提是任何时候安装本软件的计算机数量不得超过第0条所允许的数量。 

3. 使用限制及默示权利的缺失。 

3.1 使用限制。被许可方不得，并应要求其授权用户不得，直接或间接地： 

(i) 超出第2条授予的许可范围使用本软件或文档；

(ii) 向授权用户以外的任何人提供访问或使用该软件的权限（包括提供访问权限或允许使用任何嵌有该软件的许可方产品）； 

(iii) 除第2.1条和第2.3条明确规定的情况外，不得复制或翻印本软件或文档的全部或部分内容； 

(iv) 修改、翻译、改编本软件或文档，或以此方式创作其衍生作品、作品或改进成果（无论是否可获得专利）； 

(v) 将本软件与任何其他产品结合，包括将本软件或其任何部分与任何其他软件或程序结合或整合； 

(vi) 对本软件或其任何部分进行逆向工程、反汇编、反编译、解码，或以其他方式试图推导或获取其源代码； 

(vii) 移除、删除、更改、遮盖、翻译、合并、补充或以其他方式修改任何商标，或任何版权、商标、专利或其他知识产权或专有权利，以及任何符号、通知、标记或序列号，无论这些内容是否出现在软件、嵌入该软件的任何许可方产品、文档或其任何部分或副本上，或与之相关； 

(viii) 无论出于何种原因，均不得将本软件或文档，或其任何部分、特性或功能，出租、租赁、出借、出售、再许可、转让、分发、发布、转移或以其他方式提供给任何第三方，无论是否通过网络或托管方式进行，包括但不限于与互联网、任何网络托管、广域网（WAN）、虚拟专用网（VPN）、 虚拟化、分时系统、服务局、软件即服务（SaaS）、云服务或其他技术或服务； 

(ix) 违反任何法律、法规或规则使用本软件或文档；或 

(x) 不得将本软件或文档用于对本软件或其任何部分进行竞争性分析、开发竞争性产品或服务，或用于任何其他可能对许可方造成商业不利影响的目的。 

3.2 不存在默示权利。 许可方保留本协议中未明确授予被许可方的所有权利。除本协议明确授予的有限权利和许可外，本协议中的任何内容均不得通过默示、放弃、禁反言或其他方式，向被许可方或任何第三方授予任何知识产权或许可，亦不得授予其对软件、文档、许可方知识产权或保密信息的任何其他权利、所有权或权益。 

4. 被许可方的责任。 

4.1 软件使用责任。被许可方应对通过其直接或间接提供的访问权限对软件及文档的所有使用行为承担责任，无论此类访问或使用是否符合本协议规定。具体而言，且在不限制上述规定一般性的前提下，被许可方应负责

并应对其授权用户或被许可方或授权用户允许访问或使用软件或文档（或其任何部分）的任何其他人员就该软件或文档所采取的任何行为或未采取的必要行为承担责任，无论此类访问或使用是否符合本协议的规定。 

被许可方应尽合理努力，使所有授权用户知悉本协议中适用于其使用软件及文档的相关条款，并应促使授权用户遵守该等条款。 

4.2 第三方知识产权的使用。被许可方有责任获取所有必要的授权和许可，以便将本软件与任何由第三方拥有的知识产权（包括任何数据或软件）结合使用。  

5. 合规措施。 

规避技术保护措施。本软件、许可密钥文件或嵌有本软件的许可方 5.1 产品，可能包含旨在防止其被未经授权使用的技术访问和/或复制保护或其他安全功能，包括 (i) 被许可方所购买的许可中未包含的本软件的任何功能，以及 (ii) 用于防止任何第 3.1 条所禁止的本软件使用行为的功能。 被许可方不得且不得试图移除、禁用、绕过、规避或以其他方式针对任何此类访问和/或复制保护或安全功能创建或实施任何规避措施。 

5.2 被许可方报告。

被许可方应每年，或在许可方提出书面要求时，对其自身及其授权用户对本软件的使用情况进行审查，并出具由被许可方高管签署的书面文件，向许可方证明其完全遵守本协议；若被许可方发现任何违反本协议的情况： 

(i) 被许可方应立即纠正此类违规行为，并就此向许可方发出书面通知。被许可方应根据许可方的要求，向其提供一切必要的协助和便利，以便许可方进一步评估并纠正此类违规行为。 

(ii) 若被许可方对本软件的使用超出了许可协议允许的副本数量或授权用户数量，许可方有权采取第5.4条规定的补救措施。 

5.3 许可方的审计。在许可期限内，许可方可全权酌情对被许可方使用本软件的情况进行审计，以确保被许可方遵守本协议，但须满足以下条件：(i) 进行任何此类审计前，应至少提前十（10）天通知被许可方；且 (ii) 除有正当理由外，任何十二  (12)个月内不得进行超过两次（2）的审计，除非能证明存在正当理由。许可方还可全权酌情决定在协议期限结束后三（3）个月内对被许可方的系统进行审计，以确保被许可方已停止使用本软件，并已按照本协议要求从该等系统中移除了本软件的所有副本。 被许可方应与进行此类审计的许可方人员充分合作，并根据许可方的要求，合理提供对其记录、系统、设备、信息和人员的访问权限，包括机器 ID、序列号及相关信息。 许可方仅可审查与被许可方使用本软件直接相关的信息。许可方只能在被许可方的正常营业时间内进行审计，且审计方式不得对被许可方的业务运营造成不合理的干扰。 

5.4 若使用超出许可范围。若许可方认定被许可方对软件的使用超出了或曾超出本协议允许的范围，则： 

(i) 被许可方应在许可方发出书面通知后的十（10）个工作日内，向许可方支付该超额使用所产生的追溯费用，且除非许可方根据第5.4(iii)条终止本协议，否则被许可方应获取并支付有效许可费用，以使其使用行为符合本协议的规定。  在确定根据上述规定应支付的被许可方费用时，(i) 除非被许可方能通过书面证据证明否则，软件的所有超额使用均应被视为始于本协议的生效日期，或（如时间较晚）始于许可方此前根据本协议进行的任何审计的完成日期，并自此之后持续不间断； 且 (ii) 此类许可的费率应不考虑被许可方若在该使用开始（或视为开始）之前已获得适当许可本可享有的任何折扣。 

(ii) 被许可方还应在许可方发出书面请求之日起十（10）个工作日内，向许可方支付许可方在进行审计过程中产生的合理费用。 

(iii) 无论如何，且无论许可方是否行使第5.4(i)和(ii)条规定的权利，许可方均有权自行决定终止本协议及根据本协议授予的许可，该终止自向被许可方发出书面通知之日起立即生效。 

本第5.4条规定的许可方的救济措施具有累积性，是许可方依据法律或衡平法可能享有的所有其他救济措施的补充，而非替代，无论该等救济措施是基于本协议还是其他原因。 

6. 维护与支持。

6.1 软件与硬件维护计划。在遵守第6.3条的前提下，根据本协议授予的许可，被许可方有权在相关软件与硬件维护计划所指明的期限内，享受该计划中所述的维护和支持服务。被许可方可购买额外的维护和支持服务 

如许可方订购此类服务时可查阅的《软件与硬件维护计划》中所载。 

6.2 维护与支持服务的限制。被许可方可能有权获得的维护与支持服务可能包括提供更新。许可方可全权酌情开发并提供更新，且被许可方同意，许可方没有任何义务开发任何更新，亦无义务针对特定问题开发更新。被许可方进一步同意，所有软件更新均应视为软件，相关文档均应视为文档，且均受本协议所有条款和条件的约束。  被许可方确认，许可方可通过被许可方指定的网站下载方式提供部分或全部更新，且被许可方接收更新需具备互联网连接，该连接由被许可方全权负责。许可方无义务通过任何其他媒介提供更新。 维护和支持服务不包括许可方可能作为单独或新产品发布的软件的任何新版本或新发布版本，且许可方可自行决定任何发布是否属于新版本、新发布版本或更新。 

6.3 对维护和支持服务的其他限制。许可方保留以下权利：将维护和支持服务（包括全部或任何更新）的提供，以被许可方是否已注册其申请支持的软件副本作为条件。许可方无义务提供维护和支持服务（包括更新）： 

(i) 除软件的最新版本或发行版以外的任何版本； 

(ii) 对于尚未安装所有先前发布的更新的任何软件；(iii) 若被许可方违反本协议；或 

(iv) 对于未经许可方修改或未经许可方授权而修改的任何软件，或与文档中未指定或未经许可方以书面形式明确授权的任何硬件、软件、配置或操作系统一起使用的软件。 

6.4 不提供其他维护或支持服务。除适用《软件与硬件维护计划》中明确规定的情况外，许可方无义务就本软件向被许可方提供任何维护服务、技术支持、更新或任何其他形式的服务。 被许可方可能有权获得的所有维护和支持服务，仅限于相关《软件与硬件维护计划》以及许可方提供的最新文档（包括通过许可方指定的任何 URL 提供的文档）中所述的服务。 

7. 信息的收集与使用。 

7.1 信息的收集与存储。被许可方确认，许可方可直接或间接通过第三方服务，以各种方式收集和存储有关软件使用情况以及安装该软件或通过其访问或使用该软件的设备的信息，包括（i）提供维护和支持服务， (ii) 第5条所述软件中包含的安全措施，以及 (iii) 各类软件访问或使用追踪工具。 

7.2 收集信息的使用。 被许可方同意，许可方可将此类信息用于与被许可方使用本软件或在其设备上使用本软件相关的任何目的，包括但不限于：(i) 改进本软件的性能或开发更新；(ii) 核实被许可方是否遵守本协议条款并行使许可方的权利，包括本软件中的所有知识产权； (iii) 开发新产品，以及 (iv) 了解市场趋势和需求。 

8. 知识产权。 

8.1 许可方对许可方知识产权的所有权。被许可方确认并同意，许可方知识产权中的所有权利、所有权和权益均由许可方或其关联公司（视具体情况而定）拥有或控制，并将继续归属于许可方或其关联公司（视具体情况而定）。  

8.1.1 被许可方确认并同意，除根据本协议授予的许可，在遵守本协议所有条款、条件和限制的前提下，访问和使用软件及文档的有限许可外，其并未根据本协议获得许可方知识产权的任何所有权权益，亦未获得任何其他相关权利。  

8.1.2 被许可方确认并同意，除本协议中明确授予被许可方的权利外，许可方及其关联公司保留并应继续保留其对许可方知识产权的全部权利、所有权及权益。 

8.2 许可方知识产权的保护。被许可方应采取与保护其自身产品和知识产权类似的方式，保护软件、文档及许可方知识产权免遭侵权、盗用、盗窃、滥用或未经授权的访问，且无论如何均应达到合理的谨慎程度。 如果被许可方获悉任何侵犯或盗用许可方知识产权的行为，应立即通知许可方，并在许可方为行使许可方知识产权中的知识产权而采取的任何法律行动中与许可方充分合作，相关费用均由许可方独自承担。

8.3 反馈。如果被许可方或其任何代表向许可方提供与软件或相关文档有关的任何评论、问题、建议、想法、推荐或其他反馈（统称“反馈”），许可方可出于任何目的使用此类反馈，且无需受任何限制、无需注明来源，亦无需支付任何报酬。 如果任何反馈产生了知识产权，被许可方特此不可撤销地将其在该知识产权中的所有全球权利、所有权和利益转让给许可方，并应促使其代表将该等权利、所有权和利益转让给许可方，转让范围以适用法律允许的最大程度为限。 如果根据法律规定无法转让此类权利，被许可方授予许可方一项永久的、不可撤销的、免版税的、已全额支付的、全球范围的许可，以便许可方出于任何目的行使此类权利。 

8.4 承诺不质疑或危及许可方的知识产权。被许可方同意并承诺，不得直接或间接质疑，也不得协助任何第三方质疑许可方知识产权的有效性、可执行性或所有权（视具体情况而定）  控制权，也不得从事任何行为或采取任何行动，或不履行任何必要行为，其结果将危及被许可方知识产权的有效性、可执行性或被许可方的所有权，或视具体情况而定，危及被许可方对该知识产权的控制权。 

9. 保密义务。 

9.1 保密义务。 被许可方承认，在被许可方取得许可、使用软件或与履行本协议相关的情况下（包括许可方或其关联公司提供维护和支持服务），许可方、其关联公司或分销商可能会向被许可方或其代表披露保密信息，或者被许可方或其代表可能通过其他方式从许可方、其关联公司或分销商处获得保密信息。  因此，被许可方同意并承诺： 

(a) 不得访问或使用保密信息，但以下情形除外：(i) 为行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务所必需，且须符合本协议的规定；以及 (ii) 在本协议有效期内； 

(b) 除本协议明确允许的情况外，不得通过任何方式，直接或间接向任何人披露任何保密信息的全部或部分； 

(c) 确保所有保密信息的机密性，将其保存在安全的环境中并予以严格保密，防止未经授权的披露、使用、复制、访问、损坏或销毁，其保密方式应与被许可方保管和保护其自身同类敏感信息的方式相当，但无论如何，考虑到相关信息的性质及其披露的具体情况，所采取的谨慎程度不得低于合理标准，并为此采取一切必要的安全措施； 

(d) 不得对任何保密信息进行逆向工程、反编译、反汇编、化学分析、修改，或基于该等保密信息或针对该等保密信息创作任何衍生作品； 

(e) 不得就任何保密信息获取或注册任何知识产权，亦不得试图获取或注册此类知识产权。 

(f) 确保其所有代表遵守本协议的条款。 

9.2 允许的披露。被许可方仅可向其代表披露保密信息，且该等代表须同时满足以下条件：(a) 出于符合行使被许可方在本协议项下权利及履行被许可方在本协议项下义务之正当目的，确有必要知悉该等保密信息；(b) 已被告知该等保密信息的保密性质； 且 (c) 根据许可方可查阅的书面协议，承担的保密义务至少与被许可方根据本协议承担的保密义务同等严格；但前提是，被许可方应确保其每一位代表均遵守本协议的条款，且被许可方应对任何此类代表的违约行为承担责任。

9.3 强制性披露。 如果被许可方根据适用法律、法院命令或司法程序被要求披露任何保密信息，则应在法律允许的范围内：(a) 立即将该要求通知许可方；(b) 尽一切合理努力并与许可方充分合作，以确保所有保密信息都能获得一切可用的保护，包括为此目的争取保护令或采取任何其他可用的补救措施；以及 (c) 仅披露适用法律或法院命令严格要求披露的保密信息。 

9.4 复制。被许可方不得制作或委托制作任何保密信息的副本或转录本，除非出于符合本协议项下各方权利行使及义务履行的正当目的而合理必要， 且在显示该保密信息的文件（无论其格式或载体）的每一页上，均须醒目地标注保密声明，明确将许可方列为被复制或转录的保密信息的所有者。 

9.5 归还或销毁。除非法律或任何监管机构另有要求，否则在许可方就此发出书面要求后十五（15）天内， 被许可方应向许可方归还、删除或永久销毁任何文件，包括软件或任何文档的任何副本及其任何部分，以及存储在计算机可读介质或任何类型电子载体上的任何文件，并归还或销毁全部或部分构成或包含任何保密信息的实物，以及任何作为保密信息摘要、摘录、参考或复制品的此类文件或实物。 上述归还或销毁义务的履行，应在同一期限内由被许可方的高级管理人员签署一份宣誓声明予以确认。 尽管有上述规定，被许可方可为遵守适用法律和取证目的，在安全的法律档案中保留一份（1）此类保密信息的副本，且无义务从仅被许可方系统管理员可访问的任何灾难恢复或备份存储系统中删除保密信息。 

9.6 豁免。对于被许可方根据本协议在任何保密信息的使用或保护方面所承担的义务，任何豁免均须经许可方以书面形式明确授权。  

9.7 不确定情况。如果被许可方不确定某项具体数据或信息是否属于“保密信息”，从而应作为保密信息加以对待和保护，则被许可方应将该具体数据或信息视为保密信息，直至许可方以书面形式确认其不属于保密信息为止。  

9.8 关于未经授权披露的通知与协助。被许可方应立即以书面形式通知许可方任何涉嫌未经授权披露、使用、复制或访问任何保密信息的情况（包括其自身代表的任何此类行为），并应采取一切合理措施，并与许可方合作，以防止任何进一步的未经授权的披露、使用、复制或访问。

9.9 免责条款。若被许可方能通过书面证据证明某项所谓“保密信息”符合以下情形，许可方无需就该信息承担本协议中规定的任何义务： 

(a) 在向被许可方披露或被许可方以其他方式获取之时，该信息已属合法公开信息；但须明确，仅因该信息可从多个来源拼凑或重建，而这些来源均未显示其整体组合、其工作原理或其使用方法，不得据此认定该信息为公开信息； 

(b) 在被许可方获知或以其他方式获取后，因被许可方、其任何代表或任何第三方违反任何合同或法律义务（包括违反本协议）以外的原因而成为公众所知； 

(c) 在向被许可方披露或被许可方以其他方式获取该信息之时，该信息已被被许可方或其任何关联方合法知悉或持有，但前提是此类先前的知悉并非源于被许可方、其任何关联方或其任何 

各自的代表或任何其他第三方，且被许可方或其关联公司对该信息不承担任何对第三方的保密义务； 

(d) 在向被许可方披露或被许可方以其他方式获取之时，该信息已由被许可方或其任何关联方独立开发，且未违反本协议； 

(e) 在被披露给被许可方或被被许可方以其他方式获取后，由第三方在善意情况下向被许可方或其任何关联方披露，且该第三方、被许可方或其关联方均未违反任何合同或法律义务；或 

(f) 经许可方以书面形式解除其保密地位。 

10. 许可费的支付。 

向许可方支付或应支付的所有费用应与卖方报价单中列明的费用一致，并应按照双方就购买任何需要向被许可方授予许可的许可方产品所接受的条款和条件进行支付。 

11. 有限保修、独家救济及免责声明。 

11.1 向被许可方提供的有限担保。许可方担保，自被许可方接受卖方报价之日起一（1）个日历年内： 

(i) 在正常使用情况下，本软件所载的任何介质均不存在实质性损坏，且在材料和工艺方面均无缺陷；

(ii) 该软件将实质上包含文档中所述的功能，且当其在符合文档规定的技术规格并按照文档操作的计算机上正确安装和使用时，其性能将实质上符合文档所述；以及 

(iii) 在交付之时，本软件不包含任何会导致软件无法运行或无法按照文档说明进行使用的病毒或其他恶意代码。 

上述保证不适用于任何第三方材料，且许可方对此类材料不作任何陈述或保证，并对此严格免责。 

11.2 保证的不适用。如果被许可方实质性违反本协议的任何条款，或者被许可方、任何授权用户，或被许可方或任何授权用户向其提供软件访问权限的任何其他人员（无论是否违反本协议），则第11.1条规定的保证将不适用并自动失效： 

(i) 在任何未在文档中指定或未经许可方书面明确授权的硬件或软件上安装或使用本软件，或将其与该等硬件或软件相关联； 

(ii) 修改或损坏本软件或其所载的介质，包括施加异常的物理或电气压力；或 

(iii) 滥用本软件，包括任何未按文档规定或未经许可方书面明确授权的方式使用本软件。 

11.3 唯一补救措施。如果在第11.1条规定的期间内，软件未能基本按照文档所述的方式运行，且该故障未根据第11.2条被排除在保修范围之外，则在被许可方及时以书面形式将该故障通知许可方的前提下，许可方可自行决定采取以下任一措施： 

(i) 修复或更换该软件，但被许可方须向许可方提供其为解决所报告的故障而合理要求的所有信息，包括足以使许可方重现该故障的充分信息；或 

(ii) 退还已支付的软件费用，但被许可方须停止使用该软件，且若许可方提出要求，须将软件及文档的所有副本退还给许可方。 

如果许可方对软件进行维修或更换，保修期将自第11.1条规定的初始日期起继续计算，而非自被许可方收到维修或更换的软件之日起计算。本第11.3条规定的补救措施是被许可方根据本协议享有的唯一补救措施，也是许可方根据本协议承担的唯一责任。 

11.4 免责声明。 除第11.1条规定的有限担保外，软件和文档均按“原样”提供，且包含所有瑕疵和缺陷，不附带任何条件或担保，同样，机密信息的披露亦遵循此原则。 

任何形式。在适用法律允许的最大范围内，  许可方代表其自身、其关联方及其各自的代表和许可方，特此明确声明不作任何明示、默示、  法定或其他形式的，均不作任何陈述或保证，包括但不限于关于软件、文档或向被许可方披露的任何机密信息的默示适销性、特定用途适用性、所有权及非 

侵权行为，以及因交易惯例、履约过程、惯例或贸易惯例而产生的任何保证。 在不限制前述内容的前提下，许可方不作任何条件、保证或承诺，亦不作任何形式的陈述，表明软件、文档或向被许可方披露的任何机密信息将满足被许可方的要求，  能实现任何预期结果、与任何其他软件、应用程序、系统或服务兼容或协同工作、运行无中断、符合任何性能或可靠性标准、无错误，或任何错误或缺陷能够或将会被纠正。

12. 赔偿责任。 

12.1 许可方的赔偿责任。被许可方免除许可方及其关联方，连同其各自的代表、保险人、继受人和受让人（统称 “被许可方应赔偿方”），免除其任何责任，并承诺赔偿、使之免受损害，且根据许可方的选择，为所有被赔偿方进行辩护：（A）涉及被赔偿方或被赔偿方正面临威胁的任何司法或行政程序；以及（B）针对所有索赔（包括任何第三方索赔）、 损害赔偿、损失、没收、成本、费用、收费，包括但不限于利息以及因任何司法或行政程序而产生的所有费用，或因面临针对被赔偿方提起此类程序的威胁而产生的所有费用，或因被赔偿方不得不考虑提起此类程序而产生的所有费用，包括但不限于所有司法和非司法费用及开支、 调查费，以及合理产生的律师费或其他专业人士的费用，这些费用直接或间接由以下原因引起、导致或产生： 

(a) 被许可方未能充分履行本协议项下的义务、陈述或保证；  

(b) 被许可方、其任何关联方或其各自代表的任何过失、不当行为或疏忽； 

(c) 被许可方、其任何关联方或其各自代表对保密信息的任何使用或利用，但因任何被许可方被赔偿人的过错、不当行为或疏忽导致据称应予赔偿的损失的情况除外；

(d) 被许可方或其任何关联方对软件或文档的任何使用或利用，包括为第三方开发或生成数据，以及基于对软件或文档的任何使用，或基于使用或利用软件生成的任何信息（包括数据），或整合此类信息而进行的任何产品或服务的商业化，但因任何受赔偿许可方人员的过错、  任何被许可方受赔偿人的过失、不当行为或疏忽导致了据称应予赔偿的损失； 

(e) 将软件或其任何部分迁移至不同的硬件或软件环境； 

(f) 任何第三方非法或未经授权入侵许可方或其任何关联方的计算机设备；或 

(g) 因被许可方或其任何关联方的任何活动而导致的对许可方知识产权的任何侵权行为。 

许可方应就任何要求获得赔偿的索赔立即通知被许可方。 被许可方应负责该索赔的抗辩和和解，但前提是：(i) 许可方可自费聘请自己的律师参与；且 (ii) 未经许可方事先书面同意，被许可方不得以承认任何许可方被赔偿人的过错或向其施加任何非金钱义务的方式和解任何索赔。 

12.2 被许可方的赔偿责任。在遵守第13条规定的许可方责任限制的前提下，许可方免除被许可方及其关联方，连同其各自的代表、保险人、继受人和受让人（统称“被许可方受赔偿人”） 免除任何责任，并承诺就以下情形为所有被赔偿方进行抗辩、提供赔偿并使其免受损害：（A）涉及被赔偿方或被赔偿方正面临威胁的任何司法或行政程序；以及（B）针对所有索赔（包括任何第三方索赔）、损害赔偿、损失、没收、成本、费用及收费，包括但不限于  利息以及因任何司法或行政程序而产生的所有费用，或因面临针对被赔偿方提起此类程序的威胁而产生的所有费用，或因被赔偿方不得不考虑提起此类程序而产生的所有费用，包括但不限于所有法律和司法外费用、调查费以及律师费或其他专业人员的合理费用，这些费用直接或间接由以下原因引起、导致或产生： 

(a) 许可方未能充分履行本协议项下的义务、陈述或保证；  

(b) 许可方、其任何关联方或其各自代表的任何过错、不当行为或疏忽；或 

(c) 许可方、其任何关联方或其各自代表对被许可方的保密信息进行的任何使用或利用，但因任何被许可方受赔偿人的过错、不当行为或疏忽导致据称应予赔偿的损失的情况除外。

被许可方应就任何寻求赔偿的索赔立即通知许可方。 许可方应负责该索赔的抗辩和和解，但前提是：(i) 被许可方可自费聘请其律师参与其中；且 (ii) 未经许可方事先书面同意，许可方不得以承认任何被许可方受赔偿人存在过错或向其施加任何非金钱义务的方式和解任何索赔。

12.3 许可方赔偿——侵犯第三方知识产权。 

(i) 在第13条规定的许可方责任限制范围内，许可方免除被许可方及其关联方，连同其各自的代表、保险人、继承人和受让人（统称“被许可方受赔偿人”）的任何责任，并承诺就所有索赔、  诉讼或法律程序，这些主张、诉讼或法律程序称该软件，或仅将该软件用于文档中规定且符合本协议的预期用途，侵犯或盗用了第三方拥有的知识产权，但因任何被许可方受赔偿方的过错、 任何被许可方赔偿对象的过错、不当行为或疏忽导致了据称应予赔偿的损失的情况除外；且前提是被许可方须立即以书面形式将该索赔通知许可方，与许可方合作，并授予许可方独家权限来控制该索赔的抗辩和和解。  

(ii) 如果提出此类索赔或出现此类索赔的可能性，被许可方同意允许许可方全权酌情决定：(A) 修改或替换软件或其任何组件或部分，使其不再构成侵权；或 (B) 获得被许可方继续使用的权利。 如果许可方确定上述任何替代方案均无法合理获得，许可方可终止本协议（全部或仅涉及受影响的组件或部分），并在向被许可方发出书面通知后立即生效。  

(iii) 若所称侵权行为源于以下情形，则本第12.3条不适用：(i) 将软件与非许可方提供或未经许可方书面授权的数据、软件、硬件、设备或技术结合使用；(ii) 对软件进行的非许可方所作的修改；(iii) 使用除交付给被许可方的最新版本以外的任何版本的软件， 

或 (iv) 第三方产品。  

13. 责任限制。 

在适用法律允许的最大范围内： 

(I) 在任何情况下，许可方或其关联公司，或其各自的代表、许可方或服务提供商，

对被许可方或任何第三方不承担以下责任：(a) 任何：(i) 使用、中断、延迟或无法使用本软件；(ii) 收入或利润损失； (iii) 服务、业务或商誉的延迟、中断或损失；(iv) 数据的丢失或损坏；(v) 因系统或系统服务故障、失灵或关闭而导致的损失； (vi) 未能准确传输、读取或发送信息；(vii) 未能更新或提供正确信息；(viii) 系统不兼容或提供错误的兼容性信息；(ix) 系统安全漏洞； 或 (b) 任何后果性、附带性、间接性、特殊性、加重性、惩罚性或惩戒性损害赔偿，无论在何种情况下，该等损害赔偿是否源于或与本协议、  违约、侵权（包括过失）、合同内或合同外的过错或疏忽，或其他原因，无论此类损害是否可预见，也无论许可方是否已被告知此类损害的可能性。 

(II) 在任何情况下，许可方及其关联方（包括其各自的代表、许可方和服务提供商）根据本协议或与其标的物有关， 无论基于何种法律或衡平法理论（包括违约、侵权（含过失）、严格责任及其他情形），均不得超过根据本协议就索赔所涉软件向许可方支付的总金额。 

(III) 即使被许可方根据本协议享有的救济措施未能实现其基本目的，第13.1条和第13.2条规定的限制仍应适用。 

14. 出口管制。 

本软件及文档可能受加拿大出口管制法律的约束。被许可方不得直接或间接向任何根据法律、法规或条例禁止出口、再出口或发布的司法管辖区或国家出口、再出口或发布本软件或文档，也不得使该等司法管辖区或国家能够访问本软件或文档。 在将软件或文档出口、再出口、发布或以其他方式在加拿大境外提供之前，被许可方应遵守所有适用的联邦法律、法规和规则，并完成所有必要的承诺（包括获得任何必要的出口许可证或其他政府批准）。 

15. 期限与终止。 

15.1 期限。本协议及根据本协议授予的许可应持续有效，直至以下情形中较早发生者：(i) 卖方报价单（如有）中规定的期限届满，或 (ii) 本协议根据本协议规定被终止（以下简称“期限”）。

15.2 被许可方终止协议。被许可方可通过停止使用该软件、销毁该软件及其相关文档的所有副本，并以书面形式通知许可方本协议已终止，从而终止本协议。  

15.3 许可方终止协议。如果被许可方严重违反本协议，且该违约行为：(i) 属于第5.4条所规定的情形；(ii) 无法补救；或 (iii) 虽可补救，但在许可方发出书面通知后三十（30）天内仍未得到补救，则许可方可终止本协议，该终止自向被许可方发出书面通知之日起生效。 

15.4 被许可方破产时的协议终止。 如果被许可方根据任何破产或无力偿债法律提交破产转让申请，或针对其作出破产裁定，或为其债权人的利益进行或试图进行一般性财产转让，或申请或同意为其全部或大部分财产指定受托人、接管人、接管经理、监督人或保管人，则许可方可立即终止本协议。 

15.5 到期或终止的效力。 本协议到期或提前终止时，根据本协议授予的许可也将终止，被许可方应停止使用该软件，销毁该软件及其文档的所有副本，并从其及其授权用户的计算机系统、文件和存储介质中永久删除或安排删除被许可方或代表被许可方获得、制作或获准制作的软件和文档的所有副本。 任何到期或终止均不影响被许可方支付在该到期或终止之前可能已到期的所有费用的义务，也不赋予被许可方获得任何退款的权利，但第 11.3(ii) 条规定的情况除外。 

15.6 存续义务。 本协议下列章节和条款中规定的条款，以及本协议各方根据其性质应在协议终止或到期后继续有效的任何其他权利或义务，均将在本协议到期或终止后继续有效，无论该终止是由被许可方发起、由被许可方基于有理由或无理由原因发起，还是经双方协商一致发起，亦无论该终止是否合法： 本第15.6款、第1条（解释与定义）、第8条（知识产权）、第9条（保密）、第10条（许可费支付）、 第11.4款（免责声明）、第12条（责任限制）、第13条（赔偿）、第15.1款（到期或终止的效力）以及第16条（其他条款）。  

16. 其他。 

16.01 适用法律。本协议、其附带的所有附件（如有）、其中援引的所有文件，以及与本协议有关的所有其他文件，以及因本协议引起或与本协议有关的所有事项，无论涉及合同、侵权或合同外责任，还是法规，均受魁北克省法律及该省适用的加拿大联邦法律管辖并据此解释，  且不适用任何可能导致适用魁北克省以外其他司法管辖区法律的法律选择或冲突法条款或规则（无论该条款或规则源自魁北克省还是任何其他司法管辖区）。

16.02 管辖法院的选择。因本协议、其所附所有附件（如有）、通过引用纳入本协议的所有文件或任何其他相关文件而引起、源于或与之相关的任何性质的法律诉讼、行动、争议或程序，  许可或根据本协议提供的任何服务，以及所有预期的交易而以任何方式引起、源于或与之相关的任何法律诉讼、行动、诉讼或程序，均应向魁北克省蒙特利尔地区法院提起；各方均不可撤销地承认并服从该等法院对任何此类诉讼、行动、诉讼或程序的专属管辖权。 双方不可撤销且无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼或程序的管辖地提出的任何异议，并不可撤销地放弃且同意不在任何此类法院辩称或主张在该法院提起的任何此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的。 各方同意，任何此类诉讼、诉讼程序、争议或程序的最终判决，均可通过就该判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。 但是，此类管辖地的选择不应妨碍在任何适当的司法管辖区采取任何行动，以 (a) 执行在该管辖地获得的任何命令或判决，或 (b) 寻求特定履行、禁令或其他衡平法救济，以阻止或禁止任何违反本协议的未经授权使用或披露任何机密信息，或侵犯知识产权的行为。 通过邮寄方式将诉讼文书、传票、通知或其他文件送达至本协议中规定的该当事方地址，即视为对在任何此类法院提起的任何诉讼、行动、诉讼程序或其他法律程序的有效送达。  

16.03 进一步保证。 被许可方应与许可方充分合作，签署所有必要的契约、文件、文书和协议，并配合许可方合理要求的其他所有此类行为和事项，以使本协议充分生效并落实双方的意图，包括确保本协议项下授予的任何权利或承担的任何义务得到适当的归属、保护和执行。 本协议中的任何内容均不要求任何一方承担超出本协议明确规定的额外实质性义务。 

16.04 通知。各方应将本协议项下的所有通知、请求、同意、主张、要求、放弃及其他通讯（不包括不具有法律效力的例行通讯）以书面形式送达给另一方，收件地址为卖方报价单中载明的地址（或接收方根据本条不时指定的其他地址）。 根据本条发送的任何通知，将在下列时间被最终视为已有效送达：(a) 如通过专人递送或全国公认的当日达或隔夜快递（所有费用预付）送达，则以收件日期为准； (b) 如通过电子邮件发送，则在发件人收到预定收件人的确认时（例如，通过“已读回执”功能（如可用）、回复电子邮件或其他形式的书面确认）；或 (c) 如通过加拿大邮政公司以挂号信或认证邮件寄出（要求回执，邮资预付），则在邮寄之日起第十（10）天。 

16.05 完整协议。本协议、其附带的所有附件（如有）以及其中援引的所有文件， 构成被许可方与许可方之间关于本协议所涉事项的唯一且完整的协议，并取代此前及同期就该事项达成的所有书面及口头谅解、协议、陈述和保证，包括由被许可方或代表被许可方签发的任何采购订单或类似文件或文书中的条款。 

16.06 转让与约束力。未经许可方事先书面同意，被许可方不得转让或以其他方式转移其根据本协议享有的任何权利，亦不得委托或以其他方式转移其根据本协议承担的任何义务或履约责任，无论上述行为是自愿的、非自愿的、依据法律规定还是以其他方式进行的；许可方可全权酌情决定是否给予该同意。 就前一句而言，且在不限制其一般性的前提下，任何涉及被许可方的合并、安排或重组（无论被许可方是存续实体还是消亡实体），均应被视为对本协议项下权利、义务或履行的转让，此类转让须事先获得许可方的书面同意。任何委托或其它转让均不能免除被许可方根据本协议承担的任何义务或履行责任。 任何违反本第16.6款的所谓让与、委托或转让均属无效。许可方可在未经被许可方同意的情况下，自由让与或以其他方式转让其全部或部分权利，或委托或以其他方式转让其根据本协议承担的全部或部分义务或履约责任。本协议对本协议各方及其各自获准的继受人和受让人具有约束力，并使之受益。 

16.07 修订与豁免。除非经双方（就豁免或同意而言，则为作出豁免或给予同意的一方）签署书面文件予以证明，否则对本协议的任何修订、修改或补充，以及对本协议任何权利、条件或条款的任何豁免，均不得作出，亦不得视为有效且具有可执行力。 

除非本协议另有规定，任何一方未行使或延迟行使本协议项下产生的任何权利、救济、权力或特权，均不应被视为或解释为对该权利、救济、权力或特权的放弃；且对本协议项下任何权利、救济、权力或特权的单次或部分行使，不应妨碍对该权利、救济、权力或特权的其他或进一步行使，亦不应妨碍对任何其他权利、救济、权力或特权的行使。 

16.08 救济措施、严格履行义务、可分割性。一方根据本协议条款或法律规定享有的权利和救济措施可累积行使，且并非互为替代。 任何一方在任何时候未坚持严格履行某项义务，或未行使本协议所产生的任何权利、救济、权力或特权，均不应被视为或解释为对此的放弃。本协议的任何条款或规定，在可能的情况下，均应予以解释、理解、限制或划分，以使其被视为合法、有效且可执行。 如有管辖权的法庭裁定本协议的任何条款或规定（或其任何部分）无效、非法或不可执行，不得影响本协议任何其他条款或规定的有效性、合法性或可执行性，也不得影响被裁定的条款或规定的其余部分。  

16.09 衡平法救济。被许可方承认并同意，若其违反或可能违反第9条（保密）或第3.1条（使用限制）规定的义务，将给许可方造成无法弥补的损害，而金钱赔偿对此并非充分救济；被许可方同意，若发生此类违反或可能违反的情况， 许可方有权获得衡平救济，包括限制令、禁令、特定履行以及任何法院可能提供的其他救济，且无需提供保证金或其他担保，也无需证明实际损害或证明金钱赔偿并非充分救济。此类救济并非排他性救济，且是在法律、衡平法或其他方面可能获得的所有其他救济之外的补充救济。 

16.10 不可抗力。 若因罢工、劳资纠纷、内乱、骚乱、叛乱、入侵、敌对行动、战争、恐怖袭击、禁运、自然灾害、流行病、大流行病、不可抗力、洪水、海啸、 火灾、破坏活动、电力、供热、照明、空调或设备的波动或无法提供、财产损失和毁坏，或任何其他超出一方合理控制范围的情况或原因所致，则各方均不承担对对方的责任或赔偿义务，也不应被视为违约或违反本协议。 

16.11英语作为语言。各方确认，本协议、其附带的所有附件（如有）、其中援引的所有文件，以及与本协议有关的所有其他文件（包括通知），均已且应仅以英语起草。 本协议各方确认，本协议、所有附录（如有）、所有通过引用纳入其中的文件，以及所有其他相关文件（包括通知），均仅以英语起草。