Contrat SPS Software

Contrat de licence d'utilisation 

Le présent contrat de licence logicielle (ci-après dénommé le «Contrat ») constitue un accord contraignant entre :OPAL RT Technologies Inc., société dont le siège social est situé au 1751, rue Richardson, bureau 1060, Montréal, province de Québec, Canada, H3K 1G6 (le« Concédant »), et la personne physique ou morale identifiée comme le titulaire de la licence/l’acheteur d’un ou de plusieurs produits du Concédant sur le « Devis du vendeur » émis par le Concédant, l’une de ses sociétés affiliées ou l’un de ses distributeurs, concernant l’acquisition de la licence accordée à ladite personne en vertu du présent Contrat, lequel est incorporé au présent Contrat par référence (respectivement, le «Devis du vendeur »et le «Titulaire de licence »), (ci-après collectivement dénommées les «Parties »ou indistinctement une «Partie »). 

LE CONCÉDANT FOURNIT AU LICENCIÉ UN ACCÈS AU LOGICIEL ET À LA DOCUMENTATION, TEL QUE DÉFINI AUX PRÉSENTES, UNIQUEMENT SELON LES MODALITÉS ET CONDITIONS PRÉVUES À LA PRÉSENTE CONVENTION ET À LA CONDITION QUE LE LICENCIÉ LES ACCEPTE ET S’Y CONFORME 

EN POSANT L’UN OU L’AUTRE DES GESTES SUIVANTS :  

EN TRANSMETTANT AU CONCÉDANT, OU À L’UNE DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES OU DE SES DISTRIBUTEURS (TEL QUE DÉFINI À L’ARTICLE 1 DE LA PRÉSENTE CONVENTION), UNE CONFIRMATION DE VOTRE INTENTION D’ACQUÉRIR UNE LICENCE DU LOGICIEL OU D’ACHETER UN PRODUIT INTÉGRANT LE LOGICIEL, EN RÉPONSE À LA SOUMISSION DU VENDEUR; OU 

(II) EN CLIQUANT SUR LE BOUTON « ACCEPTER » (OU EN COCHANT LA CASE « ACCEPTER ») DANS LE MODULE D'INSTALLATION DU LOGICIEL ; 

VOUS (A) ACCEPTEZ LA PRÉSENTE CONVENTION ET CONVENEZ QUE LE LICENCIÉ EST JURIDIQUEMENT LIÉ PAR SES MODALITÉS; ET (B) DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ : (I) ÊTRE LÉGALEMENT HABILITÉ À CONCLURE UNE ENTENTE EXÉCUTOIRE; ET (II) SI LE LICENCIÉ EST UNE SOCIÉTÉ, UN ORGANISME GOUVERNEMENTAL, UNE AUTRE PERSONNE OU TOUTE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE, DISPOSER DU DROIT, DU POUVOIR ET DE L’AUTORITÉ DE CONCLURE LA PRÉSENTE CONVENTION AU NOM DU LICENCIÉ ET DE LIER LE LICENCIÉ PAR SES MODALITÉS. 

SI VOUS N’ACCEPTEZ PAS LES MODALITÉS DE LA PRÉSENTE CONVENTION, LE CONCÉDANT NE VOUS ACCORDE AUCUNE LICENCE DU LOGICIEL, TEL QUE DÉFINI AUX PRÉSENTES, ET VOUS NE DEVEZ NI TÉLÉCHARGER NI INSTALLER LEDIT LOGICIEL NI AUCUNE DOCUMENTATION CONNEXE. 

LA PRÉSENTE CONVENTION CONSTITUE L’ENTENTE UNIQUE ET INTÉGRALE RÉGISSANT L’ACCÈS DU LICENCIÉ AU LOGICIEL ET À LA DOCUMENTATION, TEL QUE DÉFINI AUX PRÉSENTES, AINSI QUE LEUR UTILISATION, NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE FIGURANT DANS LES MODALITÉS ET CONDITIONS AUTREMENT APPLICABLES À L’ACHAT PAR LE LICENCIÉ DE TOUT PRODUIT DU CONCÉDANT, ET LES MODALITÉS DE LA PRÉSENTE CONVENTION REMPLACENT EXPRESSÉMENT TOUTES LESDITES MODALITÉS ET CONDITIONS. 

1. Interprétation et définitions. 

1.1 Interprétation. 

1.1.1 Le préambule de la présente Convention et, le cas échéant, toutes les annexes qui y sont jointes ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi, font partie de la présente Convention, tout comme toute modification convenue par les Parties conformément à ses modalités. 

1.1.2 Aux fins de la présente Convention, (a) les termes « inclure », « inclut » et « y compris » sont réputés être suivis des mots « sans limitation »; (b) le mot « ou » n’est pas exclusif; et (c) les termes « aux présentes », « des présentes », « par les présentes », « aux présentes », et « en vertu des présentes » renvoient à la présente Convention dans son ensemble. 

1.1.3 Sauf indication contraire du contexte, toute référence utilisée aux présentes : (i) aux articles et annexes renvoie aux articles de la présente Convention et aux annexes qui y sont jointes; (ii) à une convention, un instrument ou autre document vise cette convention, instrument ou document tel que modifié, complété ou refondu de temps à autre dans la mesure permise par ses dispositions; et (iii) à une loi vise cette loi telle que modifiée de temps à autre et comprend toute loi qui lui succède ainsi que tout règlement pris en vertu de celle‑ci.  

1.1.4 La présente Convention doit être interprétée sans égard à toute présomption ou règle exigeant une interprétation contre la partie qui a rédigé un contrat ou qui a fait rédiger un contrat. 

1.1.5 Sauf indication contraire, tous les montants en dollars mentionnés dans la présente Convention sont exprimés en dollars canadiens; 

1.1.6 Les titres figurant dans le présent contrat sont donnés à titre indicatif uniquement et n'ont aucune incidence sur l'interprétation du présent contrat. 

1.2 Définitions. Dans le présent Contrat, les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous, et leurs formes grammaticales auront la signification correspondante : 

Le terme « société affiliée »désigne, en ce qui concerne une Partie, toute personne qui contrôle directement ou indirectement cette Partie, qui est contrôlée par celle-ci ou qui est sous contrôle commun avec celle-ci.  

Le terme « Utilisateur autorisé »désigne un représentant du Titulaire de la licence auquel ce dernier autorise l’accès au Logiciel ou à la Documentation ainsi que leur utilisation, conformément à la licence qui lui est accordée en vertu des présentes. 

Le terme « Informations confidentielles »désigne (i) toute information (y compris toute donnée), quelle que soit sa forme (orale, écrite, électronique ou autre), sa nature (technique, commerciale ou autre) ou le support sur lequel elle est stockée (ou l’absence de support), y compris tout objet de propriété intellectuelle, et (ii) tout objet matériel, quelle que soit sa nature (y compris tout prototype,  produit ou échantillon), qui est divulguée au Titulaire de la licence ou à l’un de ses Représentants, ou obtenue par ceux-ci de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, auprès du Concédant ou de l’une de ses Filiales ou de ses Distributeurs, ou de l’un de leurs Représentants respectifs, et qui se rapporte aux activités commerciales du Concédant ou de ses Filiales, y compris, sans s’y limiter, leurs technologies et la commercialisation de leurs produits, et qui (a) est désignée (dans

est désignée (par écrit ou autrement, au moment de la Divulgation ou peu après) comme étant confidentiel au moment où il est Divulgué, ou (b) qu’une personne raisonnable considérerait comme confidentiel ou exclusif compte tenu de la nature de l’information ou du bien matériel et/ou des circonstances dans lesquelles il est Divulgué ou autrement obtenu, qu’il soit ou non marqué, désigné ou autrement identifié comme «confidentiel ». Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Logiciel, la Documentation, les modalités de la présente Convention et la Propriété intellectuelle du Concédant constituent des Renseignements confidentiels et doivent être traités comme tels. 

Le terme « dérivés »désigne tous les dérivés, modifications, révisions, améliorations, mises à niveau, mises à jour, versions, corrections d’erreurs, interfaces, correctifs, solutions de contournement ou corrections de bogues liés au Logiciel, quel qu’en soit l’auteur. 

Le terme « divulguer »(à) désigne toute action ayant pour effet de donner accès à une information ou à un objet matériel, y compris (a) le fait de divulguer, de fournir ou de communiquer des informations, directement ou indirectement, ou de permettre l’accès à des informations, même momentanément, notamment par le biais de l’inspection d’un objet matériel, ainsi que (b) le fait de transférer la possession, de fournir ou de permettre l’accès à un objet matériel, même momentanément.  

Le terme « distributeur »désigne toute personne dûment autorisée par le concédant à commercialiser, distribuer ou vendre les produits du concédant, que ce soit directement ou indirectement, sur un territoire ou un segment de marché désigné, en vertu d’un contrat de distribution valide ou de toute autre autorisation écrite délivrée par le concédant. 

Le terme « Documentation »désigne les manuels d’utilisation, les guides d’installation, les spécifications techniques et toute autre documentation destinée à l’utilisateur final ou de nature technique relative au Logiciel, qu’elle soit fournie sous forme électronique ou sur support papier, ou mise à disposition en ligne à une URL désignée par le Concédant. La documentation inclut toutes les mises à jour ou révisions de ces documents fournies ou mises à la disposition du Licencié à la seule discrétion du Concédant, et est fournie uniquement à des fins d’assistance dans le cadre de l’utilisation autorisée du Logiciel par le Licencié en vertu du présent Contrat. 

Le terme « redevance »désigne l’ensemble des montants dus par le Titulaire de la licence au Concédant ou à l’une de ses sociétés affiliées ou à un distributeur agréé, au titre de l’acquisition de la licence ou de l’achat de tout produit du Concédant intégrant le Logiciel, y compris les redevances et toutes les taxes applicables, telles que précisées dans le devis du vendeur. 

Le terme«retour d’information »au sens défini à la section 8.3. 

Le terme « droits de propriété intellectuelle »désigne l’ensemble des droits, titres et intérêts, qu’ils soient enregistrés ou  enregistrables ou non, attachés à ou découlant de la compilation, de la paternité, de la conception, du développement, de la réalisation, de la création ou de la mise en œuvre de tout objet de propriété intellectuelle, y compris tous les droits de propriétéintellectuelleprévus par la loi oula common lawdans toute juridiction, et incluant donc les droits de brevet dans ou pour toute juridiction, les enregistrements de topographies de circuits intégrés et leurs droits correspondants dans diverses juridictions, les  les dessins et modèles industriels et leurs droits correspondants dans diverses juridictions, les droits d’auteur, tous les droits relatifs aux marques, le droit de protéger les informations confidentielles, et toute autre forme de droit de propriété intellectuelle, ainsi que le droit de faire valoir l’un quelconque des droits, titres ou intérêts susmentionnés dans toute juridiction, y compris tout motif d’action, connu ou inconnu, en cours ou futur, et le droit de percevoir des redevances ou d’autres paiements au titre de l’un quelconque des droits susmentionnés. 

« Objet de propriété intellectuelle »désigne tout élément susceptible de faire l’objet d’un droit de propriété intellectuelle, y compris toute information technique ou non technique, toute invention, méthode, procédé, amélioration, algorithme, logiciel, programme informatique, système, spécification, prototype, échantillon, dispositif, découverte, secret d’affaires, savoir-faire,  œuvre, plan, modèle, dessin, figure, document, rapport, interface, base de données, compilation de données, collection de données, structure ou architecture de bases de données, compilations ou collections, conception, dessin ou modèle industriel, icône, conception d’interface, rendu visuel, topographie de circuit intégré ou marque, indépendamment de sa forme, de son mode d’expression ou du support sur lequel il est stocké (ou de l’absence de support), ainsi que toutes les copies ou manifestations matérielles de ceux-ci. 

Le terme «licence »désigne les droits de licence accordés au titulaire de la licence en vertu de l'article 2.1. 

« Fichier de clé de licence »désigne un fichier de clé de licence qui définit le type de licence du Logiciel et permet l’utilisation de celui-ci sur un ordinateur spécifique, en association avec l’identifiant matériel de cet ordinateur, à condition que l’identifiant matériel figurant dans le fichier de clé de licence et celui de l’ordinateur correspondent. 

« Propriété intellectuelle du concédant »désigne (a) l’ensemble des éléments susceptibles de faire l’objet d’un droit de propriété intellectuelle, utilisés, exécutés, reproduits, intégrés ou incorporés dans les Produits ou en tant que partie intégrante de ceux-ci, ou utilisés, exécutés ou reproduits pour développer, fabriquer, entretenir, commercialiser ou distribuer les Produits, y compris toute information technique ou non technique, toute invention, méthode, procédé, amélioration, algorithme,  logiciel (y compris tout Logiciel), programme informatique, système, spécification, dispositif,  découverte, secret d’affaires, savoir-faire, œuvre, interface, base de données, compilation de données, collection de données, structure ou architecture de bases de données/compilations/collections, conception, dessin ou modèle industriel, icône, conception d’interface, rendu visuel, topographie de circuit intégré ou marque, quelle que soit sa forme, son mode d’expression ou le support sur lequel elle est stockée (ou l’absence de support), ainsi que toutes les copies ou incarnations matérielles de ceux-ci, et (b) tous les droits, titres et intérêts, enregistrés ou susceptibles d’être enregistrés, liés à ou découlant de la compilation, de la paternité, de la conception, du développement, de la réalisation, de la création ou de la mise en œuvre de ceux-ci, y compris tous les droits de propriétéintellectuelleprévus par la loi etla common law(notamment les brevets, les droits d’auteur, les droits de marque, les droits à la protection des secrets d’affaires,  etc.) dans toute juridiction, ainsi que le droit de faire valoir l’un quelconque des droits, titres ou intérêts susmentionnés dans toute juridiction. 

Le terme « droits de brevet »désigne le droit de déposer des demandes de brevet dans ou pour toute juridiction, les brevets, les certificats d’invention et les modèles d’utilité, les demandes de brevet, de certificat d’invention ou de modèle d’utilité, ainsi que toutes leurs divisions et prolongations, tous les titres de brevet pouvant être délivrés à leur titre, toutes leurs rééditions, tous les droits de revendiquer la priorité sur la base de ces demandes, ainsi que les prolongations, renouvellements et rééditions des brevets délivrés.

Le terme « personne »désigne et inclut toute personne physique ou morale, y compris une société, une entreprise ou toute autre personne morale (dotée ou non d’un capital social), une société de personnes de quelque nature que ce soit, une fiducie, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un liquidateur, un administrateur ou tout autre représentant légal d’une personne, un organisme ou une agence de régulation, un gouvernement ou une agence gouvernementale, ou toute autre entité juridique ou commerciale, quelle que soit sa dénomination ou sa forme. 

Le terme « représentants »désigne les dirigeants, administrateurs, salariés, consultants, représentants, mandataires ou conseillers professionnels d’une Partie ou de l’une de ses sociétés affiliées. 

Le terme « Logiciel »désigne le logiciel, l’application ou le programme défini par le fichier de clé de licence et identifié dans le devis du Vendeur, fourni au Titulaire de la licence par le Concédant, sous forme de code objet, qu’il soit fourni tel quel par téléchargement ou intégré à tout support physique ou support de stockage, y compris tout équipement vendu au Titulaire de la licence, ainsi que toutes les mises à jour fournies par le Concédant au Titulaire de la licence dans le cadre d’un contrat de maintenance logiciel et matériel applicable.  Le Logiciel comprend tous les composants, caractéristiques, modules et fonctionnalités connexes fournis dans le cadre du Logiciel, ainsi que tout dérivé de ce qui précède, mais exclut tout code source et tout logiciel ou produit de tiers, sauf indication contraire expresse par écrit. 

« Plans de maintenance logicielle et matérielle »: tout plan de maintenance et d’assistance proposé par le Concédant en rapport avec le Logiciel, y compris les plans pouvant s’appliquer automatiquement lors de l’acquisition de la Licence ou de l’achat de tout produit intégrant le Logiciel, ainsi que les plans pouvant être souscrits séparément par le Titulaire de la Licence moyennant des frais supplémentaires. Un plan de maintenance logicielle et matérielle comprend les services de maintenance et d’assistance décrits dans la documentation la plus récente mise à la disposition du Titulaire de licence, y compris via toute URL désignée par le Concédant. Les plans de maintenance logicielle et matérielle peuvent inclure la fourniture de mises à jour, sous réserve des limitations et conditions énoncées aux sections 6.2 et 6.3 du présent Contrat, et uniquement pendant la période spécifiée dans le plan de maintenance logicielle et matérielle applicable. 

« Durée », au sens défini à l’article 15.1 

Le terme « tiers »désigne toute personne autre que le titulaire de la licence, le concédant de licence ou l’une de leurs filiales respectives. 

Le terme « Mise à jour »désigne toute mise à jour, correction de bogue, correctif, modification, amélioration ou autre correction d’erreur apportée au Logiciel que le Concédant peut mettre à la disposition du Titulaire de licence de temps à autre dans le cadre d’un contrat de maintenance logiciel et matériel applicable. Toutes les Mises à jour sont réputées faire partie intégrante du Logiciel et sont fournies sous réserve des mêmes conditions de licence, restrictions et obligations que celles énoncées dans le présent Contrat. 

2. Licence

2.1 Octroi et portée de la licence. Sous réserve du type de licence défini par le fichier de clé de licence et sous réserve du paiement par le Titulaire de la licence des frais ainsi que du respect par ce dernier de l’ensemble des conditions générales énoncées dans le présent Contrat, le Concédant accorde par les présentes au Titulaire de la licence une licence non exclusive, non transférable et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, pendant la Durée du Contrat, et uniquement par l’intermédiaire de ses Utilisateurs autorisés, lui permettant de : 

2.1.1 Télécharger et installer, conformément à la Documentation, une (1) copie du Logiciel sur chacun des ordinateurs dont le nombre est indiqué dans la Soumission du vendeur, détenus ou loués par le Licencié et placés sous son contrôle. Sauf indication expresse contraire dans la Soumission du vendeur précisant que le Licencié acquiert une licence réseau, chacun de ces ordinateurs est destiné à un seul Utilisateur autorisé. En outre, le Licencié est autorisé à effectuer une (1) copie du Logiciel uniquement à des fins de sauvegarde, à condition que le Licencié ne permette pas, et veille à ce qu’aucune Personne ne permette, l’installation ou l’utilisation de cette copie, sauf si et tant que la copie installée conformément à la phrase précédente devient inopérante, et sous réserve que le Licencié désinstalle et supprime autrement ladite copie devenue inopérante.  

Toutes les copies du Logiciel effectuées par le Licencié :  

(i) Appartiendront exclusivement au Concédant;  

(ii) sera soumis aux conditions générales du présent contrat ; et 

(ii) Seront assujetties aux modalités et conditions de la présente Convention; et (iii) Doivent inclure tous les avis de marques de commerce, de droits d’auteur, de brevets et tous autres avis de droits de propriété intellectuelle figurant sur l’original. 

2.1.2 Utiliser tout produit du Concédant intégrant le Logiciel, et utiliser et exploiter le Logiciel correctement installé conformément à la présente Convention et à la Documentation, aux fins prévues, uniquement selon ce qui est indiqué dans la Documentation et uniquement dans le cadre des activités industrielles et commerciales générales du Licencié. Une telle utilisation est permise uniquement sur l’ordinateur sur lequel le Logiciel est installé et par un seul Utilisateur autorisé à la fois.  

2.1.3 Télécharger ou autrement effectuer une (1) copie de la Documentation par copie du Logiciel dont l’installation est autorisée conformément à la présente Convention et utiliser cette Documentation uniquement à l’appui de l’utilisation autorisée du Logiciel par le Licencié conformément aux présentes. Toutes les copies de la Documentation effectuées par le Licencié :    

(i) Appartiendront exclusivement au Concédant;  

(ii) sera soumis aux conditions générales du présent contrat ; et 

(ii) Seront assujetties aux modalités et conditions de la présente Convention; et (iii) Doivent inclure tous les avis de droits de propriété intellectuelle figurant sur l’original.  

2.1.4 Le cas échéant, transférer toute copie du Logiciel d’un ordinateur à un autre, à condition que le nombre d’ordinateurs sur lesquels le Logiciel est installé à un moment donné n’excède pas le nombre autorisé en vertu de l’article 2.1.  

3. Restrictions d'utilisation et absence de droits implicites. 

3.1 Restrictions d'utilisation. Le Titulaire de la licence s'engage à ne pas, et à exiger de ses Utilisateurs autorisés qu'ils ne, directement ou indirectement : 

(i) Utiliser le Logiciel ou la Documentation au‑delà de la portée de la licence accordée en vertu de l’article 2; 

(ii) Fournir à toute Personne autre qu’un Utilisateur autorisé un accès au Logiciel ou à la Documentation (y compris en donnant accès à tout produit du Concédant intégrant le Logiciel);  

(iii) Sauf disposition expresse aux articles 2.1 et 2.3, copier ou reproduire le Logiciel ou la Documentation, en tout ou en partie;  

(iv) modifier, traduire, adapter ou créer de toute autre manière des œuvres dérivées, des œuvresou des améliorations, qu’elles soient ou non brevetables, du Logiciel ou de la Documentation ; 

(v) Combiner le Logiciel avec tout autre produit, y compris en combinant ou en intégrant tout ou partie du Logiciel dans tout autre logiciel ou programme; 

 (vi) Procéder à l’ingénierie inverse ou rétroingénierie, désassembler, décompiler, décoder ou autrement tenter de dériver le code source du Logiciel ou d’y accéder, en tout ou en partie;  

(vii) Supprimer, effacer, altérer, masquer, traduire, combiner, compléter ou autrement modifier toute marque de commerce, tout avis de droits d’auteur, de marque, de brevet ou tout autre avis de droits de propriété intellectuelle ou de droits exclusifs, ou tout autre symbole, avis, marque ou numéro de série apposé sur ou relatif à toute copie fournie avec le Logiciel, à tout produit du Concédant intégrant le Logiciel ou à la Documentation, ou à toute partie ou copie de ceux‑ci;  

(viii) Louer, concéder à bail, prêter, vendre, sous‑licencier, céder, distribuer, publier, transférer ou autrement rendre disponible le Logiciel ou la Documentation, ou toute partie, fonctionnalité ou module de ceux‑ci, à tout Tiers pour quelque raison que ce soit, que ce soit ou non par réseau ou sur une base hébergée, y compris relativement à Internet, à l’hébergement Web, à un réseau étendu (WAN), à un réseau privé virtuel (VPN), à la virtualisation, au time‑sharing, à un service bureau, au logiciel‑service (SaaS), à l’infonuagique (cloud) ou à toute autre technologie ou service;  

(ix) Utiliser le Logiciel ou la Documentation en violation de toute loi, réglementation ou règle applicable; ou  

(x) Utiliser le Logiciel ou la Documentation à des fins d’analyse concurrentielle du Logiciel (ou de toute partie de celui‑ci), de développement d’un produit ou service concurrent, ou à toute autre fin désavantageuse pour les intérêts commerciaux du Concédant.  

3.2 Absence de droits implicites. Le Concédant se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Licencié dans le présent Contrat. À l’exception des droits et licences limités expressément accordés en vertu du présent Contrat, aucune disposition du présent Contrat n’accorde, par implication, renonciation, préclusion ou de quelque autre manière que ce soit, au Licencié ou à un Tiers, des droits de propriété intellectuelle ou une licence, ni aucun autre droit, titre ou intérêt sur le Logiciel, la Documentation, la Propriété intellectuelle du Concédant ou les Informations confidentielles. 

4. Responsabilités du Licencié. 

4.1 Responsabilité relative à l'utilisation du logiciel. Le Titulaire de la licence est responsable de toutes les utilisations du logiciel et de la documentation résultant de l'accès à ceux-ci qu'il a fourni, directement ou indirectement, que cet accès ou cette utilisation soit autorisé(e) par le présent Contrat ou constitue une violation de celui-ci. En particulier, et sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Titulaire de la licence est responsable

et redevable de tous les actes et omissions relativement au Logiciel ou à la Documentation commis par ses Utilisateurs autorisés ou par toute autre Personne à qui le Licencié ou un Utilisateur autorisé fournit un accès au Logiciel ou à la Documentation, ou à toute partie de ceux‑ci, que cet accès ou cette utilisation soit autorisé ou non par la présente Convention. Le Licencié déploiera des efforts raisonnables afin d’informer tous les Utilisateurs autorisés des dispositions de la présente Convention applicables à leur utilisation du Logiciel et de la Documentation et veillera à ce qu’ils s’y conforment.  

Le Titulaire de la licence doit prendre toutes les mesures raisonnables pour porter à la connaissance de tous les Utilisateurs autorisés les dispositions du présent Contrat applicables à l'utilisation du Logiciel et de la Documentation par ces derniers, et doit veiller à ce que les Utilisateurs autorisés se conforment à ces dispositions. 

4.2 Utilisation de la propriété intellectuelle de tiers. Le Titulaire de la licence est tenu d'obtenir toutes les autorisations et licences nécessaires pour utiliser le Logiciel en association avec toute propriété intellectuelle, y compris toute donnée ou tout logiciel, appartenant à un tiers.  

5. Mesures de conformité. 

Contournement des mesures techniques de protection. Le Logiciel, un fichier de clé de licence ou un produit du Concédant 5.1 intégrant le Logiciel, peut contenir des mesures techniques de protection contre l’accès et/ou la copie, ou d’autres dispositifs de sécurité conçus pour empêcher toute utilisation non autorisée de celui-ci, y compris (i) toute fonctionnalité du Logiciel non incluse dans la Licence achetée par le Titulaire de la licence, et (ii) des fonctionnalités visant à empêcher toute utilisation du Logiciel interdite en vertu de la section 3.1. Le Titulaire de licence s’interdit de supprimer, désactiver, contourner, éluder ou créer ou mettre en œuvre de quelque manière que ce soit une solution de contournement de ces mesures de protection contre l’accès et/ou la copie ou de ces dispositifs de sécurité, et ne doit pas tenter de le faire. 

5.2 Rapport du Licencié.

Chaque année, et à tout autre moment sur demande écrite du Concédant, le Titulaire de licence devra procéder à un examen de l’utilisation du Logiciel par lui-même et par ses Utilisateurs autorisés, et certifier au Concédant, par un document écrit signé par un dirigeant du Titulaire de licence, qu’il respecte pleinement le présent Contrat ou, si le Titulaire de licence constate un manquement : 

(i) Le Licencié doit remédier immédiatement à ce manquement et en aviser le Concédant par écrit. Le Licencié doit fournir au Concédant tout accès et toute assistance que celui‑ci peut raisonnablement demander afin d’évaluer davantage ce manquement et d’y remédier.  

(ii) Si l’utilisation du Logiciel par le Licencié excède le nombre de copies ou d’Utilisateurs autorisés permis par la Licence, le Concédant disposera des recours prévus à l’article 5.4.  

5.3 Audits du Concédant. Pendant la Durée du Contrat, le Concédant peut, à sa seule discrétion, procéder à un audit de l’utilisation du Logiciel par le Titulaire de la licence afin de s’assurer du respect du présent Contrat par ce dernier, à condition que (i) tout audit de ce type soit effectué moyennant un préavis d’au moins dix (10) jours adressé au Titulaire de la licence, et (ii) qu’au maximum deux (2) audits puissent être effectués au cours d’une période de douze  (12) mois, sauf en cas de motif valable. Le Concédant peut également, à sa seule discrétion, procéder à un audit des systèmes du Titulaire de licence dans les trois (3) mois suivant la fin de la Durée du contrat afin de s’assurer que le Titulaire de licence a cessé d’utiliser le Logiciel et supprimé toutes les copies de celui-ci de ces systèmes, conformément aux dispositions du présent Contrat. Le Titulaire de la licence coopérera pleinement avec le personnel du Concédant chargé de mener ces audits et fournira l’accès raisonnable demandé par le Concédant aux registres, systèmes, équipements, informations et membres du personnel, y compris les identifiants des machines, les numéros de série et les informations connexes. Le Concédant n’examinera que les informations directement liées à l’utilisation du Logiciel par le Titulaire de la licence. Le Concédant ne peut effectuer ces audits que pendant les heures normales de travail du Titulaire de la licence et d’une manière qui ne perturbe pas de façon déraisonnable les activités commerciales de ce dernier. 

5.4 En cas d'utilisation dépassant le champ d'application de la licence. Si le Concédant constate que l'utilisation du Logiciel par le Titulaire de la licence dépasse ou a dépassé les limites autorisées par le présent Contrat, alors : 

(i) Dans les dix (10) jours ouvrables suivant la notification écrite du Concédant, le Licencié doit payer au Concédant les Frais rétroactifs correspondant à cet excédent d’utilisation et, à moins que le Concédant ne mette fin à la présente Convention conformément à l’alinéa 5.4(iii), obtenir et payer une licence valide afin de rendre l’utilisation conforme à la présente Convention. Pour déterminer les Frais payables, (i) sauf preuve contraire par des éléments documentaires fournis par le Licencié, tout excédent d’utilisation du Logiciel est réputé avoir commencé à la date d’entrée en vigueur de la présente Convention ou, le cas échéant, à la date d’achèvement de tout audit antérieur réalisé par le Concédant et s’être poursuivi sans interruption par la suite, et (ii) les tarifs applicables à ces licences seront établis sans égard à toute réduction dont le Licencié aurait pu bénéficier si cette utilisation avait été dûment autorisée avant son commencement.  

(ii) Le Licencié doit également payer au Concédant, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la demande écrite du Concédant, les coûts raisonnables engagés par le Concédant pour la réalisation de l’audit.  

(iii) En tout état de cause, et nonobstant l’exercice par le Concédant de ses droits prévus aux alinéas 5.4(i) et (ii), le Concédant se réserve également le droit, à son entière discrétion, de résilier immédiatement la présente Convention et la Licence accordée aux présentes, sur remise d’un avis écrit au Licencié. 

Les recours du Concédant prévus au présent article 5.4 sont cumulatifs et s’ajoutent, sans s’y substituer, à tous les autres recours dont le Concédant peut disposer en droit ou en équité, que ce soit en vertu de la présente Convention ou autrement.  

6. Maintenance et soutien.

6.1 Contrats de maintenance logicielle et matérielle. Sous réserve des dispositions de la section 6.3, la licence accordée en vertu des présentes donne droit au Titulaire de la licence aux services de maintenance et d’assistance décrits dans le contrat de maintenance logicielle et matérielle applicable, pendant la durée qui y est indiquée. Le Titulaire de la licence peut souscrire à des services de maintenance et d’assistance supplémentaires 

 tels que décrits dans les Plans de maintenance logiciel et matériel offerts au moment de la commande de ces services par le Licencié.  

6.2 Limitations des services de maintenance et d’assistance. Les services de maintenance et d’assistance auxquels le Titulaire de la licence peut avoir droit peuvent inclure la fourniture de Mises à jour. Le Concédant peut développer et fournir des Mises à jour à sa seule discrétion, et le Titulaire de la licence reconnaît que le Concédant n’a aucune obligation de développer des Mises à jour, que ce soit de manière générale ou pour des problèmes particuliers. Le Titulaire de la licence reconnaît en outre que toutes les Mises à jour du Logiciel seront considérées comme du Logiciel, et que la documentation associée sera considérée comme de la Documentation, le tout étant soumis à l’ensemble des conditions générales du présent Contrat.  Le Titulaire de licence reconnaît que le Concédant peut fournir tout ou partie des Mises à jour par téléchargement à partir d’un site web désigné par le Concédant et que leur réception par le Titulaire de licence nécessitera une connexion à Internet, cette connexion relevant de la seule responsabilité du Titulaire de licence. Le Concédant n’a aucune obligation de fournir des Mises à jour via tout autre support. Les services de maintenance et d’assistance n’incluent aucune nouvelle version ou nouvelle édition du Logiciel que le Concédant pourrait publier en tant que produit distinct ou nouveau, et le Concédant est libre de déterminer, à sa seule discrétion, si une publication donnée constitue une nouvelle version, une nouvelle édition ou une Mise à jour. 

6.3 Restrictions supplémentaires concernant les services de maintenance et d’assistance. Le Concédant se réserve le droit de subordonner la fourniture des services de maintenance et d’assistance, y compris tout ou partie des Mises à jour, à l’enregistrement par le Titulaire de la licence de l’exemplaire du Logiciel pour lequel l’assistance est demandée. Le Concédant n’est pas tenu de fournir des services de maintenance et d’assistance, y compris les Mises à jour : 

(i) pour toute version autre que la version ou mouture la plus récente du Logiciel; 

(ii) pour tout Logiciel pour lequel toutes les Mises à jour précédemment publiées n’ont pas été installées; (iii) si le Licencié est en situation de défaut à la présente Convention; ou 

(iv) pour tout Logiciel qui a été modifié autrement que par le Concédant ou avec son autorisation, ou qui est utilisé avec tout matériel, logiciel, configuration ou système d’exploitation non spécifié dans la Documentation ou non expressément autorisé par écrit par le Concédant.  

6.4 Absence d’autres services de maintenance ou d’assistance. Sauf disposition expresse contraire dans le Plan de maintenance logicielle et matérielle applicable, le Concédant n’est pas tenu de fournir au Titulaire de licence des services de maintenance, une assistance technique, des Mises à jour ou tout autre service de quelque nature que ce soit en rapport avec le Logiciel. Tous les services de maintenance et d’assistance auxquels le Titulaire de licence peut avoir droit sont exclusivement ceux décrits dans le Plan de maintenance logicielle et matérielle applicable et dans la documentation la plus récente mise à disposition par le Concédant, y compris via toute URL désignée par ce dernier. 

7. Collecte et utilisation des renseignements. 

7.1 Collecte et stockage des informations. Le Titulaire de la licence reconnaît que le Concédant peut, directement ou indirectement par l’intermédiaire de services fournis par des Tiers, collecter et stocker des informations concernant l’utilisation du Logiciel ainsi que les équipements sur lesquels celui-ci est installé ou par l’intermédiaire desquels il est autrement accessible ou utilisé, par divers moyens, notamment (i) la fourniture de services de maintenance et d’assistance, (ii) les mesures de sécurité intégrées au Logiciel telles que décrites à la section 5, et (iii) divers types de dispositifs de suivi de l’accès ou de l’utilisation du Logiciel. 

7.2 Utilisation des informations collectées. Le Titulaire de licence accepte que le Concédant puisse utiliser ces informations à toutes fins liées à toute utilisation du Logiciel par le Titulaire de licence ou sur l’équipement de ce dernier, y compris, mais sans s’y limiter, (i) l’amélioration des performances du Logiciel ou le développement de Mises à jour, (ii) la vérification du respect par le Titulaire de licence des conditions du présent Contrat et la défense des droits du Concédant, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle relatifs au Logiciel, (iii) le développement de nouveaux produits, et (iv) la compréhension des tendances et des besoins du marché. 

8. 8. Propriété intellectuelle. 

8.1 Propriété de la Propriété intellectuelle du Concédant par ce dernier. Le Concessionnaire reconnaît et accepte que tous les droits, titres et intérêts relatifs à la Propriété intellectuelle du Concédant sont détenus ou, selon le cas, contrôlés par le Concédant ou ses Sociétés affiliées, et qu’ils resteront la propriété de ceux-ci, selon le cas.  

8.1.1 Le Licencié reconnaît et convient qu’il n’acquiert aucun droit de propriété sur la Propriété intellectuelle du Concédant en vertu de la présente Convention, ni aucun autre droit à cet égard, sauf la licence limitée d’accès et d’utilisation du Logiciel et de la Documentation conformément à la Licence accordée aux présentes et sous réserve de l’ensemble des modalités, conditions et restrictions de la présente Convention.   

8.1.2 Le Licencié reconnaît et convient que le Concédant et ses Sociétés affiliées se réservent et conserveront l’intégralité de leurs droits, titres et intérêts relatifs à la Propriété intellectuelle du Concédant, sauf dans la mesure où ces droits sont expressément accordés au Licencié aux termes de la présente Convention.  

8.2 Protection de la propriété intellectuelle du Concédant. Le Titulaire de licence s’engage à protéger le Logiciel, la Documentation et la propriété intellectuelle du Concédant contre toute contrefaçon, détournement, vol, utilisation abusive ou accès non autorisé, en recourant à des mesures similaires à celles qu’il met en œuvre pour conserver et protéger ses propres produits et sa propre propriété intellectuelle, mais en tout état de cause avec un degré de diligence au moins raisonnable. Le Licencié informera sans délai le Concédant s’il a connaissance de toute violation ou détournement de la propriété intellectuelle du Concédant et coopérera pleinement avec ce dernier, aux frais exclusifs de ce dernier, dans le cadre de toute action en justice engagée par le Concédant pour faire valoir les droits de propriété intellectuelle faisant partie de la propriété intellectuelle du Concédant.

8.3 Commentaires. Si le Titulaire de la licence ou l’un de ses représentants transmet au Concédant des commentaires, des questions, des suggestions, des idées, des recommandations ou tout autre retour d’information concernant le Logiciel ou la Documentation associée (collectivement, les « Commentaires »), le Concédant peut utiliser ces Commentaires à toutes fins utiles, sans restriction, sans mention de la source et sans contrepartie. Dans la mesure où des Retours d’expérience donneraient lieu à des droits de propriété intellectuelle, le Titulaire de licence cède par les présentes de manière irrévocable, et fera en sorte que ses représentants cèdent, au Concédant tous les droits, titres et intérêts mondiaux relatifs à ces droits de propriété intellectuelle, dans toute la mesure permise par la loi applicable. Dans la mesure où ces droits ne peuvent être cédés en vertu de la loi, le Titulaire de la licence accorde au Concédant une licence perpétuelle, irrévocable, libre de redevances, entièrement acquittée et mondiale lui permettant d’exercer ces droits à toutes fins utiles. 

8.4 Engagement à ne pas contester ni compromettre la propriété intellectuelle du Concédant. Les Licenciés s’engagent à ne pas contester ni aider un tiers à contester, directement ou indirectement, la validité, l’applicabilité ou la propriété du Concédant ou, selon le cas,  contrôle, de la propriété intellectuelle du concédant, ni de se livrer à un acte ou à un comportement, ni d’omettre d’accomplir un acte nécessaire, dont le résultat aurait pour effet de compromettre la validité, l’applicabilité ou la propriété du concédant ou, selon le cas, son contrôle, de la propriété intellectuelle du concédant. 

9. Confidentialité. 

9.1 Obligations de confidentialité. Le Titulaire de licence reconnaît qu’à l’occasion de l’acquisition de la Licence, de l’utilisation du Logiciel ou dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, y compris la prestation de services de maintenance et d’assistance par le Concédant ou ses Filiales, le Concédant, ses Filiales ou ses Distributeurs peuvent divulguer des Informations confidentielles au Titulaire de licence ou à son Représentant, ou que le Titulaire de licence ou son Représentant peut autrement obtenir des Informations confidentielles auprès du Concédant, de ses Filiales ou de ses Distributeurs.  Le Titulaire de la licence s’engage donc à : 

(i) Ne pas accéder aux Renseignements confidentiels ni les utiliser autrement que (i) dans la mesure nécessaire à l’exercice de ses droits ou à l’exécution de ses obligations aux termes de la présente Convention et conformément à celle‑ci, et (ii) pendant la Durée de la présente Convention;  

(ii) Ne jamais divulguer, par quelque moyen que ce soit, tout ou partie des Renseignements confidentiels à toute Personne, directement ou indirectement, sauf dans la mesure expressément permise par la présente Convention;  

(iii) Assurer la confidentialité de tous les Renseignements confidentiels en les conservant dans un environnement sécurisé et protégés contre toute divulgation, utilisation, reproduction, accès, dommage ou destruction non autorisés, d’une manière similaire à celle qu’il utilise pour protéger ses propres renseignements sensibles de nature similaire, et, dans tous les cas, avec un degré de diligence au moins raisonnable, compte tenu de la nature des renseignements concernés et du contexte de leur divulgation, et en prenant toutes les mesures de sécurité raisonnables requises à cette fin;  

(iv) S’abstenir de procéder à toute ingénierie inverse, décompilation, désassemblage, analyse chimique, modification ou création de tout produit dérivé fondé sur ou à l’égard de tout Renseignement confidentiel;  

(v) S’abstenir d’obtenir ou d’enregistrer, ou de tenter d’obtenir ou d’enregistrer, tout droit de propriété intellectuelle relativement à tout Renseignement confidentiel;  

(vi) Veiller à ce que tous ses Représentants respectent les modalités de la présente Convention. 

9.2 Divulgations autorisées. Le Titulaire de licence ne peut divulguer des Informations confidentielles qu’à ses Représentants qui (a) ont besoin de connaître ces Informations confidentielles à des fins légitimes compatibles avec l’exercice de ses droits et l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat, (b) ont été informés du caractère confidentiel de ces Informations confidentielles, et (c) sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles du Titulaire de licence en vertu du présent Contrat, conformément à des accords écrits auxquels le Concédant aura accès ; à condition toutefois que le Titulaire de licence s’assure que chacun de ses Représentants respecte les termes du présent Contrat, et qu’il soit responsable de tout manquement à ceux-ci de la part de l’un de ces Représentants.

9.3 Obligations d'information. Si le Titulaire de la licence est tenu, en vertu de la loi applicable, d’une décision de justice ou d’une procédure judiciaire, de divulguer des Informations confidentielles, il doit, dans la mesure où la loi le permet, (a) informer sans délai le Concédant de cette obligation, (b) mettre en œuvre tous les efforts raisonnables et collaborer pleinement avec le Concédant afin de garantir que toutes les Informations confidentielles bénéficient de toute la protection disponible, notamment en obtenant une ordonnance de protection à cette fin ou tout autre recours disponible, et (c) ne divulguer que les Informations confidentielles dont la divulgation est strictement exigée par la loi applicable ou une décision de justice. 

9.4 Copies. Le Titulaire de la licence ne doit pas réaliser ni faire réaliser de copie ou de transcription d’une quelconque Information confidentielle, sauf lorsque cela est raisonnablement nécessaire à des fins légitimes compatibles avec l’exercice des droits des Parties et l’exécution de leurs obligations en vertu du présent Contrat, et qu’une mention de confidentialité désignant le concédant comme le propriétaire des informations confidentielles reproduites ou transcrites soit clairement affichée sur chaque page du document (quel que soit son format ou son support) contenant lesdites informations confidentielles. 

9.5 Restitution ou destruction. Sauf disposition contraire prévue par la loi ou par un organisme de réglementation, dans un délai de quinze (15) jours à compter d’une demande écrite du Concédant à cet effet, le Licencié devra restituer au Concédant, supprimer ou détruire définitivement tout document, y compris toute copie d’un Logiciel ou de toute Documentation, ou toute partie de ceux-ci, ainsi que tout document stocké sur un support lisible par ordinateur ou sur tout type de support électronique, et tous les objets matériels constituant ou incorporant, en tout ou en partie, toute Information confidentielle, ainsi que tout document ou objet matériel de ce type comprenant un résumé, une transcription, une référence ou une reproduction de l’Information confidentielle. L’exécution de l’obligation de restitution ou de destruction susmentionnée devra, dans le même délai, être confirmée par une déclaration sous serment signée par un dirigeant du Concédant. Nonobstant ce qui précède, le Licencié peut conserver une (1) copie de ces Informations confidentielles dans des archives légales sécurisées afin de se conformer aux lois applicables et à des fins de preuve, et n’est pas tenu de supprimer les Informations confidentielles de tout système de reprise après sinistre ou de sauvegarde qui n’est accessible qu’aux administrateurs système du Licencié. 

9.6 Dérogation. Toute dérogation aux obligations du Titulaire de la licence en vertu du présent Contrat concernant l’utilisation ou la protection de toute Information confidentielle doit être expressément autorisée par écrit par le Concédant.  

9.7 En cas de doute. Si le Titulaire de la licence a des doutes quant à savoir si une donnée ou une information spécifique constitue une « Information confidentielle » et doit donc être traitée et protégée comme telle, il devra considérer cette donnée ou cette information spécifique comme une « Information confidentielle » jusqu’à ce que le Concédant confirme par écrit qu’il n’en est pas ainsi.  

9.8 Notification en cas de divulgation non autorisée et assistance. Le Titulaire de la licence doit immédiatement notifier par écrit au Concédant toute divulgation, utilisation, reproduction ou tout accès non autorisé présumé à des Informations confidentielles, y compris par l’un de ses propres Représentants, et doit prendre toutes les mesures raisonnables et coopérer avec le Concédant afin d’empêcher toute nouvelle divulgation, utilisation, reproduction ou tout nouvel accès non autorisé.

9.9 Exclusions. Le concédant ne sera pas lié par les obligations énoncées dans le présent contrat concernant toute information prétendument confidentielle, lorsque le concessionnaire peut démontrer, au moyen de preuves écrites, que ladite information : 

(i) Au moment où ils ont été Divulgués au Licencié ou autrement obtenus par celui‑ci, étaient déjà légalement connus du public; étant toutefois entendu que ces renseignements ne seront pas réputés publics du seul fait qu’ils peuvent être reconstitués à partir de sources multiples dont aucune ne révèle l’ensemble de la combinaison, son principe de fonctionnement ou sa méthode d’utilisation;  

(ii) Après avoir été Divulgués au Licencié ou autrement obtenus par celui‑ci, sont devenus publics autrement que par suite d’un manquement à une obligation contractuelle ou légale du Licencié, de l’un de ses Représentants ou de tout Tiers, y compris un manquement à la présente Convention;  

(iii) Au moment où ils ont été Divulgués au Licencié ou autrement obtenus par celui‑ci, étaient déjà légalement connus du Licencié ou en sa possession (ou celle de l’une de ses Sociétés affiliées), pourvu que cette connaissance préalable n’ait pas été acquise à la suite d’un manquement à une obligation contractuelle ou légale du Licencié, de l’une de ses Sociétés affiliées, de 

leurs Représentants respectifs ou de tout autre Tiers, et que le Licencié (ou sa Société affiliée) ne soit pas lié par une obligation de confidentialité envers un Tiers relativement à ces renseignements;  

 

(v) Après avoir été Divulgués au Licencié ou autrement obtenus par celui‑ci, ont été communiqués de bonne foi au Licencié ou à l’une de ses Sociétés affiliées par un Tiers sans manquement à une obligation contractuelle ou légale de ce Tiers, du Licencié ou de la Société affiliée; ou  

(vi) Ont été libérés par écrit par le Concédant de leur statut confidentiel.  

10. Paiement des frais de licence. 

Tous les Frais payés ou payables au Concédant correspondent aux Frais indiqués dans la Soumission du vendeur et doivent être payés conformément aux modalités et conditions acceptées par les Parties relativement à l’achat de tout produit du Concédant nécessitant l’octroi de la Licence au Licencié.  

11. Garanties limitées, recours exclusif et exclusion de garanties. 

11.1 Garanties limitées accordées au titulaire de la licence. Le concédant de licence garantit que, pendant une période d’une (1) année civile à compter de l’acceptation par le titulaire de la licence du devis du vendeur : 

(i) Tout support sur lequel le Logiciel est fourni sera exempt de dommages matériels et de défauts de matériaux et de fabrication dans des conditions d’utilisation normales;

(ii) Le Logiciel offrira substantiellement les fonctionnalités décrites dans la Documentation et, lorsqu’il est correctement installé et utilisé sur ou avec un ordinateur répondant aux spécifications indiquées dans la Documentation et exploité conformément à celle‑ci, fonctionnera substantiellement conformément à ladite Documentation; et  

(iii) Au moment de la livraison, le Logiciel ne contient aucun virus ni aucun code malveillant susceptible de rendre le Logiciel inopérant ou incapable d’être utilisé conformément à la Documentation.  

LES GARANTIES QUI PRÉCÈDENT NE S’APPLIQUENT PAS AUX ÉLÉMENTS DE TIERCES PARTIES, ET LE CONCÉDANT REJETTE EXPRESSÉMENT ET STRICTEMENT TOUTES CONDITIONS ET GARANTIES À LEUR ÉGARD.  

11.2 Non-application des garanties. Les garanties énoncées à la section 11.1 ne s'appliqueront pas et deviendront nulles et non avenues si le Titulaire de la licence enfreint de manière substantielle l'une des dispositions du présent Contrat, ou si le Titulaire de la licence, tout Utilisateur autorisé ou toute autre Personne à laquelle le Titulaire de la licence ou un Utilisateur autorisé a donné accès au Logiciel, qu'il y ait ou non violation du présent Contrat : 

(i) Installe ou utilise le Logiciel sur ou avec tout matériel ou logiciel non spécifié dans la Documentation ou non expressément autorisé par écrit par le Concédant;  

(ii) Modifie ou endommage le Logiciel, ou le support sur lequel il est fourni, notamment en raison d’un stress physique ou électrique anormal; ou  

(iii) Fait un usage abusif du Logiciel, y compris toute utilisation autre que celle prévue dans la Documentation ou expressément autorisée par écrit par le Concédant.  

11.3 Recours exclusif. Si, au cours de la période spécifiée à la section 11.1, le Logiciel ne fonctionne pas, pour l’essentiel, conformément à la Documentation, et si ce dysfonctionnement n’est pas exclu de la garantie en vertu de la section 11.2, le Concédant, sous réserve que le Titulaire de la licence l’informe sans délai par écrit dudit dysfonctionnement, pourra, à sa seule discrétion, soit : 

(i) Réparer ou remplacer le Logiciel, à condition que le Licencié fournisse au Concédant tous les renseignements raisonnablement requis pour résoudre le défaut signalé, notamment des renseignements suffisants pour permettre au Concédant de reproduire ce défaut; ou  

(ii) Rembourser les Frais payés pour le Logiciel, à condition que le Licencié cesse toute utilisation du Logiciel et, si le Concédant le demande, retourne au Concédant toutes les copies du Logiciel et de la Documentation.  

Si le Concédant répare ou remplace le Logiciel, la garantie continue de courir à compter de la date initiale prévue à l’article 11.1, et non à compter de la réception par le Licencié de la réparation ou du remplacement. Les recours prévus au présent article 11.3 constituent les seuls recours du Licencié et la seule responsabilité du Concédant en vertu de la présente Convention. 

11.4 EXCLUSION DE GARANTIE. À L'EXCEPTION DE LA GARANTIE LIMITÉE PRÉVUE À LA SECTION 11.1, LE LOGICIEL ET LA DOCUMENTATION SONT FOURNIS AU TITULAIRE DE LA LICENCE, ET LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES LUI SONT COMMUNIQUÉES, « EN L'ÉTAT », AVEC TOUS LEURS DÉFAUTS ET DÉFAILLANCES, SANS CONDITION NI GARANTIE DE 

DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LE CONCÉDANT, POUR SON COMPTE ET POUR LE COMPTE DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ET DE SES ET DE LEURS REPRÉSENTANTS RESPECTIFS, DONNEURS DE LICENCE ET FOURNISSEURS DE SERVICES, REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTES CONDITIONS ET GARANTIES, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES, LÉGALES OU AUTRES, RELATIVEMENT AU LOGICIEL, À LA DOCUMENTATION OU À TOUT RENSEIGNEMENT CONFIDENTIEL DIVULGUÉ AU LICENCIÉ, Y COMPRIS TOUTES CONDITIONS ET GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE,  

D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTE GARANTIE POUVANT DÉCOULER D’UNE HABITUDE ENTRE LES PARTIES, DE L’EXÉCUTION OU DES USAGES DU COMMERCE. SANS LIMITATION DE CE QUI PRÉCÈDE, LE CONCÉDANT NE DONNE AUCUNE CONDITION, GARANTIE OU ENGAGEMENT ET NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION D’AUCUNE SORTE QUANT AU FAIT QUE LE LOGICIEL, LA DOCUMENTATION OU TOUT RENSEIGNEMENT CONFIDENTIEL DIVULGUÉ AU LICENCIÉ RÉPONDRA AUX EXIGENCES DU LICENCIÉ, ATTEINDRA DES RÉSULTATS, SERA COMPATIBLE OU FONCTIONNERA AVEC TOUT AUTRE LOGICIEL, APPLICATION, SYSTÈME OU SERVICE, FONCTIONNERA SANS INTERRUPTION, RESPECTERA DES NORMES DE PERFORMANCE OU DE FIABILITÉ, SERA EXEMPT D’ERREURS OU QUE DES ERREURS OU DÉFAUTS POURRONT OU SERONT CORRIGÉS. 

12. Indemnisation. 

12.1 Indemnisation du concédant. Le licencié dégage le concédant et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs représentants, assureurs, successeurs et ayants droit respectifs (collectivement, les « Personnes indemnisées par le Concédant »), de toute responsabilité, et s’engage à indemniser, à dégager de toute responsabilité et, au choix du Concédant, à défendre toutes les Personnes indemnisées (A) dans le cadre de toute procédure judiciaire ou administrative impliquant une Personne indemnisée ou au sujet de laquelle une Personne indemnisée fait l’objet d’une menace, ainsi que (B) contre toutes les réclamations (y compris celles de tiers), dommages-intérêts, pertes, condamnations, frais, dépenses, honoraires, y compris, sans limitation, les intérêts et tous les frais engagés dans le cadre de toute procédure judiciaire ou administrative, ou engagés à la suite d’une menace d’engager une telle procédure à l’encontre d’une Personne indemnisée, ou engagés par une Personne indemnisée qui doit envisager d’engager une telle procédure, y compris, sans limitation, tous les frais et dépenses judiciaires et extrajudiciaires, les frais d’enquête, ainsi que les honoraires d’avocats ou d’autres professionnels raisonnablement engagés, occasionnés par ou résultant, directement ou indirectement, de : 

(i) Tout défaut du Licencié de respecter pleinement ses obligations, déclarations ou garanties aux termes de la présente Convention;   

(ii) Toute faute, acte fautif ou négligence du Licencié, de l’une de ses Sociétés affiliées ou de l’un quelconque de leurs Représentants respectifs;  

(iii) Toute utilisation ou exploitation de Renseignements confidentiels par le Licencié, l’une de ses Sociétés affiliées ou l’un quelconque de leurs Représentants, sauf en cas de faute, acte fautif ou négligence de l’une des Personnes indemnisées du Concédant ayant causé la perte faisant l’objet de l’indemnisation; 

(iv) Toute utilisation ou exploitation du Logiciel ou de la Documentation par le Licencié ou l’une de ses Sociétés affiliées, notamment le développement ou la génération de données pour un Tiers et la commercialisation de tout produit ou service fondé sur une utilisation du Logiciel ou de la Documentation, ou de toute information, y compris des données, générée en utilisant ou en exploitant le Logiciel, ou en intégrant une telle information, sauf en cas de faute, acte fautif ou négligence de l’une des Personnes indemnisées du Concédant ayant causé la perte faisant l’objet de l’indemnisation;  

(v) La migration du Logiciel, ou de toute partie de celui‑ci, vers un environnement matériel ou logiciel différent;  

(vi) Le piratage illégal ou non autorisé par un Tiers de l’équipement informatique du Concédant ou de l’une de ses Sociétés affiliées; ou  

(vii) Toute violation de la Propriété intellectuelle du Concédant résultant de toute activité du Licencié ou de l’une de ses Sociétés affiliées.  

Le Concédant avisera promptement le Licencié de toute réclamation pour laquelle une indemnisation est demandée. Le Licencié assumera le contrôle de la défense et du règlement de cette réclamation, étant entendu que (i) le Concédant peut y participer avec son propre procureur à ses frais, et (ii) le Licencié ne doit pas régler une réclamation d’une manière qui reconnaît une faute de l’une des Personnes indemnisées du Concédant ou qui lui impose des obligations non monétaires sans le consentement écrit préalable du Concédant.  

12.2 Indemnisation du Titulaire de licence. Sous réserve de la limitation de la responsabilité du Concédant prévue à l’article 13, le Concédant dégage le Titulaire de licence et ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs représentants, assureurs, successeurs et ayants droit respectifs (collectivement, les« Personnes indemnisées par le Titulaire de licence »), de toute responsabilité, et s’engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité toutes les personnes indemnisées (A) dans le cadre de toute procédure judiciaire ou administrative impliquant une personne indemnisée ou au sujet de laquelle une personne indemnisée fait l’objet d’une menace, ainsi que (B) à l’égard de toutes les réclamations (y compris celles de tiers), dommages-intérêts, pertes, condamnations, coûts, dépenses et honoraires, y compris, sans s’y limiter,  les intérêts et tous les frais engagés dans le cadre de toute procédure judiciaire ou administrative, ou engagés à la suite d’une menace d’introduction d’une telle procédure à l’encontre d’une Personne indemnisée, ou engagés par une Personne indemnisée qui doit envisager d’introduire une telle procédure, y compris, sans limitation, tous les frais et dépenses judiciaires et extrajudiciaires, les frais d’enquête, ainsi que les honoraires d’avocats ou d’autres professionnels raisonnablement engagés, occasionnés par ou résultant, directement ou indirectement, de : 

(i) Tout défaut du Concédant de respecter pleinement ses obligations, déclarations ou garanties aux termes de la présente Convention;   

(ii) Toute faute, acte fautif ou négligence du Concédant, de l’une de ses Sociétés affiliées ou de l’un quelconque de leurs Représentants respectifs; ou  

(iv) Toute utilisation ou exploitation des renseignements confidentiels du Licencié par le Concédant, l’une de ses Sociétés affiliées ou l’un quelconque de leurs Représentants respectifs, sauf en cas de faute, acte fautif ou négligence de l’une des Personnes indemnisées du Licencié ayant causé la perte faisant l’objet de l’indemnisation. 

Le Licencié avisera promptement le Concédant de toute réclamation pour laquelle une indemnisation est demandée. Le Concédant assumera le contrôle de la défense et du règlement de cette réclamation, étant entendu que (i) le Licencié peut y participer avec son propre procureur à ses frais, et (ii) le Concédant ne doit pas régler une réclamation d’une manière qui reconnaît une faute de l’une des Personnes indemnisées du Licencié ou qui lui impose des obligations non monétaires sans le consentement écrit préalable du Licencié. 

12.3 Indemnisation du concédant – Violation des droits de propriété intellectuelle de tiers. 

(i) Sous réserve de la limitation de la responsabilité du Concédant prévue à l’article 13, le Concédant dégage le Titulaire de licence et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs représentants, assureurs, successeurs et ayants droit respectifs (collectivement, les« Personnes indemnisées du Titulaire de licence »), de toute responsabilité, et s’engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité toutes les Personnes indemnisées du Titulaire de licence contre toute réclamation,  action ou procédure selon laquelle le Logiciel, ou la seule utilisation du Logiciel aux fins prévues, telles que spécifiées dans la Documentation et conformément au présent Contrat, enfreindrait ou porterait atteinte aux Droits de propriété intellectuelle détenus par un Tiers, sauf en cas de faute, d’acte illicite ou de négligence de la part d’une Personne indemnisée du Titulaire de licence ayant entraîné le préjudice faisant l’objet de l’indemnisation, et à condition que le Titulaire de licence informe sans délai le Concédant par écrit de la réclamation, coopère avec le Concédant et lui accorde l’autorité exclusive pour diriger la défense et le règlement de ladite réclamation.  

(ii) Si une telle réclamation est présentée ou apparaît possible, le Licencié convient de permettre au Concédant, à son entière discrétion, soit (A) de modifier ou de remplacer le Logiciel, ou tout composant ou toute partie de celui‑ci, afin de le rendre non contrefaisant, soit (B) d’obtenir le droit pour le Licencié de poursuivre son utilisation. Si le Concédant détermine qu’aucune de ces solutions n’est raisonnablement disponible, le Concédant peut résilier la présente Convention, en tout ou en partie (ou relativement au composant ou à la partie touchée), avec effet immédiat sur avis écrit au Licencié.  

(iii) Le présent article 12.3 ne s’applique pas dans la mesure où l’atteinte alléguée découle : (i) de l’utilisation du Logiciel en combinaison avec des données, logiciels, matériels, équipements ou technologies non fournis par le Concédant ou non autorisés par écrit par celui‑ci; (ii) de modifications au Logiciel non effectuées par le Concédant; (iii) de l’utilisation d’une version autre que la version la plus récente du Logiciel livrée au Licencié; 

ou (iv) de produits de tiers.   

13. Limitation de responsabilité. 

DANS LA MESURE LA PLUS ÉTENDUE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE :  

EN AUCUN CAS LE CONCÉDANT OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, OU L’UN QUELCONQUE DE SES OU DE LEURS REPRÉSENTANTS RESPECTIFS OU DONNEURS DE LICENCE,

NE POURRONT ÊTRE TENUS RESPONSABLES ENVERS LE LICENCIÉ OU UN TIERS : (A) DE TOUT : (I) USAGE, INTERRUPTION, RETARD OU INCAPACITÉ D’UTILISER LE LOGICIEL; (II) PERTE DE REVENUS OU DE PROFITS; (III) RETARDS, INTERRUPTION OU PERTE DE SERVICES, D’ACTIVITÉS COMMERCIALES OU D’ACHALANDAGE; (IV) PERTE OU CORRUPTION DE DONNÉES; (V) PERTE RÉSULTANT D’UNE DÉFAILLANCE, D’UN DYSFONCTIONNEMENT OU D’UN ARRÊT D’UN SYSTÈME OU D’UN SERVICE DE SYSTÈME; (VI) DÉFAUT DE TRANSFÉRER, DE LIRE OU DE TRANSMETTRE EXACTEMENT DES INFORMATIONS; (VII) DÉFAUT DE METTRE À JOUR OU DE FOURNIR DES INFORMATIONS CORRECTES; (VIII) INCOMPATIBILITÉ DU SYSTÈME OU FOURNITURE D’INFORMATIONS ERRONÉES SUR LA COMPATIBILITÉ; (IX) ATTEINTES À LA SÉCURITÉ D’UN SYSTÈME; OU (B) DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, ACCESSOIRE, INDIRECT, SPÉCIAL, AGGRAVÉ, PUNITIF OU EXEMPLAIRE, DANS CHAQUE CAS, QU’IL DÉCOULE DE LA PRÉSENTE CONVENTION OU S’Y RAPPORTE, D’UNE VIOLATION CONTRACTUELLE, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), D’UNE FAUTE CONTRACTUELLE OU EXTRA CONTRACTUELLE, OU AUTREMENT, QUE CES DOMMAGES AIENT ÉTÉ PRÉVISIBLES OU NON ET QUE LE CONCÉDANT AIT ÉTÉ AVISÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.  

(II) EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ CUMULATIVE GLOBALE DU CONCÉDANT ET DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, Y COMPRIS L’UN QUELCONQUE DE SES OU DE LEURS REPRÉSENTANTS RESPECTIFS, DONNEURS DE LICENCE ET FOURNISSEURS DE SERVICES, DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE CONVENTION OU S’Y RAPPORTANT, OU À SON OBJET, SELON QUELQUE THÉORIE JURIDIQUE OU DE COMMON LAW QUE CE SOIT, Y COMPRIS LA VIOLATION CONTRACTUELLE, LE DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTREMENT, N’EXCÉDERA LE MONTANT TOTAL PAYÉ AU CONCÉDANT EN VERTU DE LA PRÉSENTE CONVENTION POUR LE LOGICIEL FAISANT L’OBJET DE LA RÉCLAMATION.  

(III) LES LIMITATIONS ÉNONCÉES AUX ARTICLES 13.1 ET 13.2 S’APPLIQUENT MÊME SI LES RECOURS DU LICENCIÉ PRÉVUS PAR LA PRÉSENTE CONVENTION N’ATTEIGNENT PAS LEUR OBJET ESSENTIEL.  

14. Réglementation sur l'exportation. 

Le Logiciel et la Documentation peuvent être assujettis aux lois canadiennes de contrôle des exportations. Le Licencié ne doit pas, directement ou indirectement, exporter, réexporter ou divulguer le Logiciel ou la Documentation à, ou rendre le Logiciel ou la Documentation accessibles depuis, toute juridiction ou tout pays vers lequel une exportation, réexportation ou divulgation est interdite par la loi, une règle ou un règlement. Le Licencié doit se conformer à toutes les lois, réglementations et règles fédérales applicables et accomplir toutes les démarches requises (y compris l’obtention de tout permis d’exportation ou de toute autre autorisation gouvernementale nécessaire) avant d’exporter, de réexporter, de divulguer ou autrement de rendre le Logiciel ou la Documentation disponibles à l’extérieur du Canada.  

15. Durée et résiliation. 

15.1 Durée. Le présent Contrat et la Licence accordée en vertu de celui-ci resteront en vigueur jusqu’à la première des deux dates suivantes : (i) la fin de la durée indiquée dans le Devis du Vendeur, le cas échéant, et (ii) la résiliation du présent Contrat conformément aux dispositions des présentes (la« Durée »).

15.2 Résiliation par le Titulaire de la licence. Le Titulaire de la licence peut résilier le présent Contrat en cessant d’utiliser le Logiciel, en détruisant toutes les copies du Logiciel et de la Documentation qui en font partie, et en notifiant par écrit au Concédant de licence ladite résiliation du présent Contrat.  

15.3 Résiliation par le Concédant. Le Concédant peut résilier le présent Contrat, avec effet à compter de la notification écrite adressée au Concessionnaire, si ce dernier commet une violation substantielle du présent Contrat et que cette violation : (i) relève des dispositions de l’article 5.4, (ii) ne peut être corrigée ; ou (iii) bien qu’elle puisse être corrigée, n’a pas été corrigée dans les trente (30) jours suivant la notification écrite adressée par le Concédant. 

15.4 Résiliation en cas de faillite du Titulaire de la licence. Le Concédant peut résilier le présent Contrat, avec effet immédiat, si le Titulaire de la licence dépose une demande de mise en faillite ou fait l’objet d’une décision de mise en faillite en vertu de toute loi sur la faillite ou l’insolvabilité, procède ou cherche à procéder à une cession générale au profit de ses créanciers, ou demande ou consent à la nomination d’un syndic, d’un administrateur judiciaire, d’un administrateur-gérant, d’un contrôleur ou d’un dépositaire pour la totalité ou une partie substantielle de ses biens. 

15.5 Conséquences de l'expiration ou de la résiliation. En cas d’expiration ou de résiliation anticipée du présent Contrat, la Licence accordée en vertu des présentes prendra également fin, et le Titulaire de la Licence devra cesser d’utiliser le Logiciel et détruire toutes les copies du Logiciel et de la Documentation qui en font partie, ainsi qu’effacer définitivement ou faire effacer de ses systèmes informatiques, fichiers et supports de stockage, ainsi que de ceux de ses Utilisateurs autorisés, toutes les copies du Logiciel et de la Documentation obtenues, réalisées ou dont la réalisation a été autorisée par le Titulaire de la Licence ou pour son compte. Aucune expiration ou résiliation n’affectera l’obligation du Titulaire de la licence de payer tous les frais qui auraient pu devenir exigibles avant ladite expiration ou résiliation, ni ne donnera droit au Titulaire de la licence à un quelconque remboursement, dans chaque cas sauf dans les cas prévus à la section 11.3(ii). 

15.6 Obligations postérieures à la résiliation ou à l'expiration. Les dispositions énoncées dans les sections et paragraphes suivants du présent Contrat, ainsi que tout autre droit ou obligation des parties au présent Contrat qui, de par sa nature, devrait survivre à la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat, survivront à toute expiration ou résiliation du présent Contrat, que la résiliation soit initiée par le Titulaire de la licence, avec ou sans motif, ou d’un commun accord, et que cette résiliation soit légale ou illégale : le présent paragraphe 15.6, les sections 1 (Interprétation et définitions), 8 (Propriété intellectuelle), 9 (Confidentialité), 10 (Paiement des redevances de licence), le paragraphe 11.4 (Exclusion de garantie), les sections 12 (Limitation de responsabilité), 13 (Indemnisation), le paragraphe 15.1 (Effets de l’expiration ou de la résiliation) et la section 16 (Divers).  

16. Dispositions générales 

16.01 Droit applicable. Le présent contrat, toutes les annexes qui y sont jointes, le cas échéant, et tous les documents qui y sont incorporés par référence, ainsi que tous les autres documents s’y rapportant, et toutes les questions découlant du présent contrat ou s’y rapportant, qu’elles relèvent du droit des contrats, de la responsabilité civile délictuelle ou extracontractuelle, ou du droit législatif, sont régis par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, et interprétés conformément à celles-ci,  sans donner effet à aucune disposition ou règle en matière de choix de loi ou de conflit de lois (qu’elle relève de la province de Québec ou de toute autre juridiction) qui entraînerait l’application des lois d’une juridiction autre que celles de la province de Québec.

16.02 Choix du for. Toute poursuite, action, litige ou procédure de quelque nature que ce soit découlant de quelque manière que ce soit du présent Contrat, de toutes ses annexes, le cas échéant, et de tous les documents qui y sont incorporés par référence ou de tout autre document connexe,  la Licence ou tout service fourni en vertu des présentes, ainsi que toutes les transactions envisagées, sera intenté devant les tribunaux de la province de Québec, district de Montréal, et chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux dans le cadre de toute poursuite, action, litige ou procédure de ce type. Les parties renoncent irrévocablement et inconditionnellement à toute objection quant au lieu de toute action ou procédure devant ces tribunaux et renoncent irrévocablement à invoquer ou à faire valoir devant l’un de ces tribunaux que toute action ou procédure ainsi intentée devant l’un de ces tribunaux a été intentée devant un tribunal inapproprié. Chaque partie accepte qu’un jugement définitif rendu dans le cadre d’une telle poursuite, action, litige ou procédure puisse être exécuté dans d’autres juridictions par voie d’exécution du jugement ou de toute autre manière prévue par la loi. Toutefois, ce choix de juridiction n’empêche pas d’intenter une action, dans toute juridiction appropriée, (a) pour faire exécuter toute ordonnance ou tout jugement obtenu dans cette juridiction ou (b) pour demander l’exécution forcée, une mesure injonctive ou toute autre mesure équitable visant à faire cesser ou à interdire l’utilisation non autorisée ou la divulgation de toute information confidentielle, ou la violation des droits de propriété intellectuelle en violation du présent accord. La signification d’un acte de procédure, d’une citation à comparaître, d’un avis ou de tout autre document par courrier à l’adresse de ladite Partie indiquée dans les présentes vaut signification valable pour toute poursuite, action, litige ou autre procédure intentée devant l’un de ces tribunaux.  

16.03 Autres engagements. Le Titulaire de licence coopérera pleinement avec le Concédant de licence pour la signature de tous les actes, documents, instruments et accords nécessaires, et coopérera à tous les autres actes et démarches que le Concédant de licence pourrait raisonnablement exiger, afin de donner plein effet au présent Contrat et de réaliser l’intention des Parties, y compris pour garantir la bonne acquisition, la protection et l’exécution de tous les droits accordés ou obligations assumées en vertu du présent Contrat. Aucune disposition des présentes n’oblige l’une ou l’autre des parties à assumer des obligations substantielles supplémentaires au-delà de celles expressément énoncées dans le présent contrat. 

16.04 Notifications. Chaque Partie devra adresser toutes les notifications, demandes, consentements, réclamations, exigences, renonciations et autres communications prévues par le présent Contrat (à l’exception des communications de routine n’ayant aucun effet juridique) par écrit et à l’attention de l’autre Partie, aux adresses indiquées dans le Devis du Vendeur (ou à toute autre adresse que la Partie destinataire pourra désigner de temps à autre conformément à la présente section). Toute notification envoyée conformément à la présente section sera réputée de manière définitive comme ayant été valablement et effectivement remise : (a) à la date de réception, si elle est remise en mains propres ou par un service de messagerie reconnu au niveau national assurant une livraison le jour même ou le lendemain (frais prépayés) ; (b) dès réception par l’expéditeur d’un accusé de réception de la part du destinataire prévu (par exemple via la fonction « accusé de lecture », si disponible, par e-mail de réponse ou toute autre forme d’accusé de réception écrit), en cas d’envoi par e-mail ; ou (c) le dixième (10e) jour suivant la date d’envoi par courrier certifié ou recommandé par la Société canadienne des postes, avec accusé de réception demandé et affranchissement prépayé. 

16.05 Intégralité de l'accord. Le présent accord, toutes les annexes qui y sont jointes, le cas échéant, et tous les documents qui y sont incorporés par référence, constituent l’accord unique et intégral entre le Titulaire de la licence et le Concédant de licence concernant l’objet des présentes, et remplacent tous les accords, ententes, déclarations et garanties antérieurs et contemporains, tant écrits qu’oraux, relatifs à cet objet, y compris les conditions de tout bon de commande, ou document ou instrument similaire, émis par le Titulaire de la licence ou en son nom. 

16.06 Cession et effet contraignant. Le Titulaire de la licence ne peut céder ni transférer de quelque manière que ce soit l’un de ses droits, ni déléguer ni transférer de quelque manière que ce soit l’une de ses obligations ou l’exécution de celles-ci, en vertu du présent Contrat, que ce soit de manière volontaire, involontaire, de plein droit ou autrement, sans le consentement écrit préalable du Concédant, lequel peut accorder ou refuser ce consentement à sa seule discrétion. Aux fins de la phrase précédente, et sans en limiter la portée générale, toute fusion, tout accord ou toute réorganisation impliquant le Titulaire de la licence (que celui-ci soit une entité survivante ou disparaissant) sera réputé constituer un transfert de droits, d’obligations ou d’exécution au titre du présent Contrat, pour lequel le consentement écrit préalable du Concédant est requis. Aucune délégation ou autre transfert ne déchargera le Titulaire de la licence de l’une quelconque de ses obligations ou de ses prestations au titre du présent Contrat. Toute prétendue cession, délégation ou transfert en violation du présent paragraphe 16.6 est nul. Le Concédant peut librement céder ou transférer de toute autre manière tout ou partie de ses droits, ou déléguer ou transférer de toute autre manière tout ou partie de ses obligations ou exécutions au titre du présent Contrat sans le consentement du Licencié. Le présent Contrat lie les Parties aux présentes ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs autorisés, et s’applique à leur profit. 

16.07 Modifications et renonciations. Aucune modification, aucun amendement ni aucun complément au présent Contrat, ni aucune renonciation à un droit, une condition ou une disposition du présent Contrat, ne sera valable ni exécutoire à moins d’être consigné dans un acte écrit signé par les Parties (ou par la Partie qui renonce ou donne son consentement, dans le cas d’une renonciation ou d’un consentement). 

Sauf disposition contraire des présentes, aucune omission d’exercer ou aucun retard à exercer un droit, un recours, un pouvoir ou un privilège découlant de la présente Convention ne constitue une renonciation à celui‑ci; et aucun exercice unique ou partiel d’un droit, recours, pouvoir ou privilège n’empêche tout autre exercice ultérieur de celui‑ci ou l’exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.  

16.08 Recours, respect strict des obligations, divisibilité. Les droits et recours dont dispose une Partie en vertu des dispositions du présent Contrat ou reconnus par la loi peuvent être exercés de manière cumulative et ne constituent pas des alternatives. Aucun manquement ou retard de la part de l’une ou l’autre des parties, à quelque moment que ce soit, à exiger le strict respect d’une obligation ou à exercer un droit, un recours, un pouvoir ou un privilège découlant du présent contrat ne saurait être considéré ni interprété comme une renonciation à celui-ci. Toute clause ou disposition du présent contrat doit, dans la mesure du possible, être interprétée, limitée ou divisée de manière à être considérée comme légale, valide et exécutoire. Une décision rendue par un tribunal compétent déclarant qu’une clause ou une disposition du présent Contrat, ou une partie de celle-ci, est nulle, invalide, illégale ou inapplicable, n’affectera pas la validité, la légalité ou l’applicabilité de toute autre clause ou disposition du présent Contrat, ni le reste de la clause ou de la disposition en question.  

16.09 Mesures de justice équitables. Le Titulaire de la licence reconnaît et accepte qu’un manquement ou une menace de manquement à ses obligations au titre de la section 9 (Confidentialité) ou de la section 3.1 (Restrictions d’utilisation) causerait au Concédant un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires ne constitueraient pas une réparation adéquate, et accepte que, en cas de tel manquement ou de telle menace de manquement, le Concédant aura droit à des mesures de redressement équitables, notamment une ordonnance restrictive, une injonction, l’exécution forcée et toute autre mesure de redressement pouvant être accordée par un tribunal, sans qu’il soit nécessaire de déposer une caution ou toute autre garantie, ni de prouver l’existence d’un préjudice réel ou que des dommages-intérêts pécuniaires ne constituent pas une réparation adéquate. Ces mesures de redressement ne sont pas exclusives et s’ajoutent à tous les autres recours disponibles en droit, en équité ou autrement. 

16.10 Force majeure. Les Parties ne seront pas responsables l’une envers l’autre, ni ne seront tenues pour en défaut ou en violation des présentes en raison d’un manquement ou d’un retard dans l’exécution de leurs obligations en vertu des présentes, lorsque ce manquement ou ce retard est dû à des grèves, des conflits sociaux, des troubles civils, des émeutes, une rébellion, une invasion, des hostilités, une guerre, une attaque terroriste, un embargo, une catastrophe naturelle, des épidémies, des pandémies, des catastrophes naturelles, des inondations, un tsunami, incendie, sabotage, fluctuations ou indisponibilité de l’électricité, du chauffage, de l’éclairage, de la climatisation ou des équipements, perte et destruction de biens, ou toute autre circonstance ou cause échappant au contrôle raisonnable d’une Partie. 

16.11Choix de la langue anglaise. Lesparties confirment leur volonté que le présent accord, toutes les annexes qui y sont jointes, le cas échéant, et tous les documents qui y sont inclus par référence, ainsi que tous les autres documents s’y rapportant, y compris les notifications, ont été et seront rédigés en anglais uniquement. Les parties aux présentes confirment leur volonté que la présente convention, toute annexe qui y est jointe, le cas échéant, et tous les documents qui y sont inclus par référence, ainsi que tout autre document s’y rattachant, y compris tout avis, soient rédigés en anglais uniquement.